金禄电子科技股份有限医疗器械企业公司

2024-03-31 10:02:05

　　医疗器械企业医疗器械企业本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　本摘要的简称或名词释义与《金禄电子科技股份有限公司2023年年度报告》相同。二、公司基本情况

　　公司专业从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售。PCB是以绝缘基板和导体为材料，按预先设计好的电路原理图，设计制成印制线路、印制元件或两者组合的导电图形的成品板，其主要功能是实现电子元器件之间的相互连接和中继传输。公司生产的PCB应用领域广泛，涵盖汽车电子、通信电子、工业控制及储能、消费电子、医疗器械等领域，其中尤以汽车电子、通信电子、工业控制及储能为主。

　　公司所属行业为印制电路板制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业分类为“电子元件及电子专用材料制造”下属的“电子电路制造”，行业代码为C3982。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为C39。

　　PCB被称为“电子产品之母”，广泛应用于消费电子、通信电子、计算机、汽车电子、工控医疗、航空航天等领域，是现代电子产品中不可或缺的电子元器件，不可替代性是PCB制造行业得以长久稳定发展的重要因素之一，PCB产业的发展水平可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。

　　经过数十年发展，PCB行业已步入较为成熟稳定的发展阶段，2021年全球产值已超过800亿美元，总体呈现逐年平稳增长的发展态势。但不同年份，因受宏观经济波动、下游应用领域需求变化、原材料价格传导等因素影响，PCB行业产值增长情况不一。2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，世界经济复苏乏力，全球通胀水平仍处高位，地缘政治冲突加剧，单边主义、保护主义等风险上升，外部环境更趋复杂严峻，但我国经济总体呈现企稳回升态势。根据国家统计局发布的数据，2023年度我国实现国内生产总值126.06万亿元，同比增长5.2%。但电子信息产业的发展仍高度承压，PCB行业受市场需求不足、产品降价等因素影响更是出现负增长。根据国家统计局发布的数据，2023年度计算机、通信和其他电子设备制造业规模以上工业企业营业收入同比下降1.5%，利润总额同比下降8.6%。根据Prismark的报告，2023年度全球PCB产值预计为695.14亿美元，同比下降约15%，出现2015年以来最大幅度回调。

　　根据CPCA发布的《第二十二届（2022）中国电子电路行业主要企业营收榜单》，公司位列2022年度综合PCB百强第42位及内资PCB百强第22位。根据《2022年NTI-100全球百强PCB企业排行榜》，公司位列2022年度全球PCB企业百强第81位。

　　PCB产品种类多、应用领域广泛、定制化程度高，各类PCB产品在使用场景、性能、材质、电气特性、功能设计等方面各不相同。公司主要聚焦汽车PCB，较早进入新能源汽车PCB领域并配合产业内龙头企业的需求进行技术研发、品质管控，积累了丰富的生产和品质管控经验，拓展了产业链内较多的优质客户资源，在新能源汽车PCB这一细分应用领域排名靠前、竞争优势较为明显。

　　2023年度，公司经营业绩不达预期，管理层作出深刻检讨，现将全年主要工作情况总结如下：

　　2023年度，受市场需求不足、PCB产品供大于求引发的行业内卷及“价格战”等因素影响，公司实现营业收入133,109.97万元，同比下降11.05%。按照产品应用领域来看，公司在汽车电子、通信电子及消费电子等领域的营业收入均出现不同程度下滑。在汽车电子领域，根据中国汽车工业协会的数据，2023年度我国汽车产销累计完成3,016.1 万辆和3,009.4 万辆，同比分别增长11.6%和12%，其中新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%。新能源汽车虽产销两旺，但主机厂商去库存明显，且整车降价传导至供应链上游企业，“量价齐下”或“增量不增收”或“增收不增利”成为新能源汽车零部件供应链大多数企业的真实写照。受此影响，公司2023年度汽车PCB收入同比下降12.34%，汽车PCB平均单价同比下降9.74%，但汽车PCB收入占主营业务收入的比重仍旧维持在52%以上，依然系公司产品最为主要的应用领域。在通信电子及消费电子领域，由于大批量订单较多且竞争门槛相对较低，市场竞争异常激烈，成为了PCB企业打“价格战”的主战场。除正常的竞争降价外，为有效应对订单不足造成的产能利用率下降，公司还阶段性采取低价策略中标国内某通信电子领域客户订单并在下半年集中进行交付。受此影响，公司通信PCB收入下降10.69%，通信PCB平均单价下降23.89%；消费PCB收入下降15.34%，消费PCB平均单价下降16.30%。在全年主要原材料采购价格未明显回落及上半年产能利用率不足的情形下，全年产品平均单价同比下降15.05%，加上全年新增部分产能及产量提升使得固定资产折旧、用电量、人工成本等同比增加的影响，致使公司主营业务毛利率仅为9.94%，同比下降7.65个百分点，系公司净利润同比下降69.94%仅为4,240.95万元的主要原因。

　　2023年度，PCB行业竞争异常激烈，公司承接的订单数量（PCB面积）同比增加9.57%，但主要受价格下降因素影响订单金额同比减少8.45%。尽管订单目标未达预期，但公司销售团队按照既定的业务方向和计划在市场营销的纵深延展方面依旧奋楫前行。基于800V架构的电池管理系统、电机控制器、域控制器等领域的PCB产品已批量交付并在多款中高端电动汽车车型得以应用；结合整车企业自研“三电”系统及直采PCB的发展趋势，成功进入东风、长安等整车企业下属零部件公司一级供应商行列；开发了以青山工业为代表的多家本土Tier1、“三电系统”及充电桩制造商；有序推进了激光雷达、智能座舱、线控底盘等汽车智能化领域的客户导入工作；积极拓展储能领域知名客户，取得科士达的量产订单并获得储能头部企业多个储能项目定点；在电力仪表行业取得突破，与三星医疗、海兴电力、炬华科技等行业知名企业建立合作关系并中标部分项目；大客户引进工作初显成效，LG、日本电产、烽火通信等进一步壮大了公司的终端客户群体。

　　2023年度，公司共投入研发费用6,784.03万元，研发费用占营业收入的比重为5.10%，同比增加0.32个百分点。全年申请专利54项，其中发明专利40项；获得专利授权26项，其中发明专利22项。3项产品获评“2023年度广东省名优高新技术产品”。开展了“新能源汽车BMS系统T型嵌入式铜基PCB关键制造技术研究与应用”、“新能源汽车800V项目技术研究开发与应用”、“新能源超级充电桩厚铜板关键制造技术研究”、“三阶HDI基板加工技术研发与应用研究”、“毫米波雷达电路板的加工技术开发与应用研究”等61个项目的研发工作。

　　2023年度，公司根据市场需求情况及对行业形势的研判，适时调整产能建设内容及控制产能释放节奏。一是调整全资子公司湖北金禄募投项目的建设内容及建设期，取消刚挠结合电路板生产线投资的同时加大多层刚性电路板产能的建设，降低募投项目的建设风险，并建成新增部分产能以满足实际生产需求；二是结合公司PCB扩建项目报建、环评、能评等手续办理的进度情况，放缓项目建设节奏，将项目一期主体工程的建设工作推迟至2024年，延后清远生产基地新产能释放的时间，降低公司产能消化的风险。

　　2023年度是公司信息化建设的元年，公司组建了专业的信息化团队，着手编制数字化建设总体规划；根据生产经营需要开发了仓储扫码管理系统、包装标签自动化功能等并实现质量管理系统数据采集模块电子化，全资子公司湖北金禄还自主开发了智能制造管理系统并获评“湖北省智能制造试点示范企业”，有效地提高了工作效率；与第三方合作推进了SAP ERP系统、OA系统、MES系统、资金管理系统等项目的实施工作，在加快补齐信息化短板的道路上迈出了坚实的一大步。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。对于在首次执行上述变更后的会计政策规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。本次会计政策变更对公司财务报表的影响详见公司2023年年度报告“第十节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“43、重要会计政策和会计估计变更”。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及于2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的议案》，同意公司与广东清远高新技术产业开发区管理委员会签署投资协议，获取公司厂区相邻地块约63亩的土地使用权并利用公司厂区现有部分地块投资23.40亿元建设印制电路板扩建项目；同意公司将首次公开发行股票全部超募资金23,092.28万元及其衍生利息、现金管理收益用于上述项目投资。具体内容详见公司于2023年2月9日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的公告》。报告期内，公司已成功竞得上述土地使用权，与清远市自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，以3,965.00万元的价款取得公司厂区相邻地块41,953.95㎡的土地使用权，并已完成上述土地使用权的产权登记手续，取得清远市自然资源局颁发的《不动产权证书》。具体内容详见公司于2023年4月8日在巨潮资讯网上披露的《关于使用超募资金投资PCB扩建项目的进展公告》。截至报告期末，公司正在推进上述项目的报建、环评、能评等相关工作。

　　公司于2023年2月8日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议及于2023年2月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。具体内容详见公司于2023年2月9日在巨潮资讯网上披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。

　　2023年4月14日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整，并以2023年4月14日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的50名激励对象首次授予193.80万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2023年4月15日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第五次会议决议公告》等相关公告。

　　2023年6月5日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生派息事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，本激励计划的授予价格由15.47元/股调整为14.97元/股。具体内容详见公司于2023年6月6日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》等相关公告。

　　2023年10月12日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。以2023年10月12日为本激励计划预留部分的授予日，向符合授予条件的16名激励对象授予20万股第二类限制性股票。具体内容详见公司于2023年10月13日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第九次会议决议公告》等相关公告。

　　2024年3月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共计889,600股。具体内容详见公司于2024年3月30日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》等相关公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关规定的要求，金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查；同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2024〕3-74号）。具体内容公告如下：

　　2023年度，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至2023年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。具体情况详见附件《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1204号）的规定，如实反映了公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

　　法定代表人：李继林 主管会计工作的负责人：张双玲 会计机构负责人：张双玲

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的主要单位包括：金禄电子科技股份有限公司、全资子公司湖北金禄科技有限公司、凯美诺科技投资控股有限公司及深圳市铠美诺电子有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务包括：印制电路板业务；纳入评价范围的主要事项包括：法人治理结构、子公司管理、重大投资管理、筹资管理、对外担保、关联交易、资金管理、采购与付款管理、销售与收款管理、存货管理、固定资产管理、成本与费用管理、生产与安全管理、研发与知识产权管理、产品质量管理、财务报告管理、人力资源管理、信息系统管理、合同与印章管理、信息披露管理、募集资金使用、内部审计监督等。重点关注的高风险领域主要包括：财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等的要求组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并得以有效施行，《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

　　公司于2024年3月29日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。监事会认为：公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到良好的贯彻执行，未发现存在内部控制重大缺陷的情形。因此，监事会同意公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》。

　　公司于2024年3月29日召开第二届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》。审计委员会认为：公司2023年度内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。因此，审计委员会同意公司2023年度内部控制评价报告并提交董事会审议。

　　保荐机构国金证券股份有限公司认为：截至2023年12月31日，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对截至2023年12月31日内部控制有效性的自我评价真实、客观。保荐机构对公司2023年度内部控制自我评价报告无异议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月29日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2024年3月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事5名，独立董事汤四新先生因教学工作安排原因未能亲自出席会议，其授权委托独立董事王龙基先生代为出席和表决。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事2023年度述职报告》。

　　与会董事认线年度总经理工作报告》，认为该报告客观、线年度的经营管理工作情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2023年度，公司实现营业收入133,109.97万元，同比下降11.05%；实现净利润4,240.95万元，同比下降69.94%；实现扣除非经常性损益后的净利润2,554.00万元，同比下降80.85%。

　　4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案》

　　根据《公司章程》及公司《上市后股东分红回报规划》的相关规定，在充分考虑公司当前的资金状况及未来资金使用计划的前提下，为与全体股东共享公司的经营成果，同时保证公司正常经营及长远发展，公司董事会提出公司2023年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股及不使用资本公积金转增股本。

　　如在利润分配方案实施前公司股本发生变动的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。若公司存在通过回购专用账户持有本公司股份的，根据《公司法》的规定，该部分已回购的股份不享有参与本次利润分配的权利。

　　公司本次拟现金分红金额上限为1,511.40万元（权益分派股权登记日时公司回购专用账户中的股份不享有分红权须剔除），未超过母公司可供分配利润。公司2023年度实现合并报表净利润4,240.95万元，截至2023年末合并报表的货币资金余额为49,191.85万元，具备实施上述现金分红的条件。上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，具备合法性、合规性。

　　a.经公司董事会审议通过的2024年中期合并报表资产负债率不高于70%；

　　b.经公司董事会审议通过的2024年中期合并报表经营性现金流量净额不为负数；

　　c.经公司董事会审议通过的2024年中期合并报表归属于上市公司股东的净利润同比增长不低于25%（该指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）。

　　公司拟在2024年进行中期现金分红的，分红金额上限为相应期间公司合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%，公司应制定具体分红方案与相应期间的定期报告（半年度报告或第三季度报告）同时提交董事会审议并披露。

　　为保证2024年中期现金分红事项顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2024年中期现金分红相关事宜，授权内容及范围包括：

　　a. 在满足股东大会审议通过的2024年中期现金分红条件的前提下，根据股东大会审议通过的2024年中期现金分红金额上限及提议期限，制定具体的中期分红方案；

　　上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司第二届董事会第二次独立董事专门会议对该事项进行了审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议决议》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并得以有效施行，《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制评价及相关意见公告》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，不存在损害公司股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司第二届董事会第二次独立董事专门会议对该事项进行了审议，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《第二届董事会第二次独立董事专门会议决议》。

　　会计师事务所对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　鉴于赵玉梅女士因个人原因辞去公司董事职务，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟补选一名董事。董事会提名张双玲女士（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。

　　公司召开的第二届董事会提名委员会第三次会议已通过张双玲女士的资格审查医疗器械企业，确认其符合担任上市公司董事的资格要求。作为第二届董事会非独立董事候选人，张双玲女士已作出书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

　　本次补选完成后，第二届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。

　　表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。

　　董事陈龙先生2024年度不领取董事薪酬，其以副总经理兼董事会秘书身份领取薪酬。

　　拟任董事张双玲女士2024年度不领取董事薪酬，其以财务总监身份领取薪酬。

　　独立董事汤四新先生2024年度领取独立董事津贴10,000元/月（含税）。

　　表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事王龙基先生回避表决且不接受非关联董事汤四新先生的委托参加表决。

　　独立董事王龙基先生2024年度领取独立董事津贴10,000元/月（含税）。

　　独立董事盛广铭先生2024年度领取独立董事津贴10,000元/月（含税）。

　　为充分调动高级管理人员的积极性，根据行业薪酬水平、公司生产经营实际及各高级管理人员工作具体情况，经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议，董事会薪酬与考核委员会提出了公司高级管理人员2024年度薪酬方案，具体如下：

　　公司高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬及补贴三个部分组成。其中基本薪酬按月根据实际考勤情况发放；绩效薪酬根据公司《董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价办法》的相关规定按年度进行经营绩效评价并根据经营绩效评价结果由董事会薪酬与考核委员会核定后发放；补贴（全勤、学历、职称、工龄、通讯补贴等）根据公司《薪酬福利管理制度》的相关规定发放。

　　董事会对公司高级管理人员2024年度的基本薪酬及绩效薪酬标准进行了逐项表决，具体如下：

　　表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。

　　总经理李继林先生2024年度领取基本薪酬10万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为30万元（含税）。

　　副总经理伍瑜先生2024年度领取基本薪酬5万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为10万元（含税）。

　　副总经理曾维清先生2024年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　副总经理胡明华先生2024年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　副总经理李元治先生2024年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　表决结果：4票同意、无反对票、无弃权票。关联董事李继林先生及叶庆忠先生回避表决。

　　副总经理李增才先生2024年度领取基本薪酬4万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　11.7 审议通过了《关于副总经理、董事会秘书陈龙先生2024年度薪酬的议案》

　　副总经理、董事会秘书陈龙先生2024年度领取基本薪酬4.3万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　财务总监张双玲女士2024年度领取基本薪酬3.8万元/月（含税），其年度绩效薪酬标准为8万元（含税）。

　　公司自2024年起建立高级管理人员绩效薪酬追索机制，若公司后续被证实2024年度存在财务造假或其他重大违法违规行为的，2024年度高级管理人员因该等行为多领取的绩效薪酬应在接到公司书面通知后的10个工作日内退还公司。公司已要求全体高级管理人员签署承诺书，对上述事项的落实作出承诺，并纳入上市公司承诺事项进行管理。

　　公司将在2023年度股东大会上说明公司高级管理人员2024年度薪酬方案。

　　董事会认为：2023年度，公司严格按照相关内控制度的规定以套期保值为目的开展衍生品交易，不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度衍生品投资的专项报告》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司2023年度衍生品投资的核查意见》。

　　董事会同意公司及子公司合计使用不超过2,000万美元或等值其他外币金额开展外汇套期保值业务。上述额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司及子公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于开展2024年度套期保值业务及可行性分析的公告》。

　　保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司开展2024年度套期保值业务及可行性的核查意见》。

　　董事会同意公司向招商银行股份有限公司清远分行申请人民币25,000万元的综合授信，授信期限为3年；同意授权公司法定代表人或其指定人员签署授信相关文件及办理有关手续。

　　董事会同意公司向广发银行股份有限公司清远分行申请人民币22,000万元的综合授信，授信期限为2年；同意授权公司法定代表人或其指定人员签署授信相关文件及办理有关手续。

　　根据《公司章程》的规定，上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　董事会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共计889,600股。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　北京市中伦（广州）律师事务所对该事项发表了法律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《北京市中伦（广州）律师事务所关于公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》。

　　董事会同意于2024年4月24日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司三楼会议室召开公司2023年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　8、国金证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见；

　　9、国金证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

　　11、国金证券股份有限公司关于公司开展2024年度套期保值业务及可行性的核查意见。

　　张双玲，女，1984年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师，美国注册管理会计师。2007年8月至2012年11月历任普华永道中天会计师事务所有限公司大连分所审计员、高级审计员；2014年3月至2015年6月任西陇科学股份有限公司审计部主管；2015年8月至2016年10月任仙乐健康科技股份有限公司财务管理与分析经理；2016年11月至2017年3月任汕头市骏码凯撒有限公司高级财务经理；2017年3月至2017年8月任国药集团（汕头）医疗器械有限公司财务总监；2018年12月至2019年6月任金禄（清远）精密科研投资有限公司财务副经理；2019年7月至2020年8月任广东天农食品集团股份有限公司审计经理；2021年2月至2023年4月任金禄电子科技股份有限公司财务副总监；2023年4月起任金禄电子科技股份有限公司财务总监。

　　张双玲女士未持有公司股份，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，已获授公司第二类限制性股票40,000股，该部分股票尚未归属；与公司持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施及证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，也未受过中国证监会及司法机关的立案调（侦）查、处罚和证券交易所纪律处分，亦未被列入失信被执行人名单。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月29日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04，05A号地公司三楼会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司监事会主席黄权威先生召集并主持，会议通知已于2024年3月18日以电子邮件的方式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　监事会认为：公司2023年度财务决算报告客观、线年的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，监事会同意公司2023年度财务决算报告。

　　3、审议通过了《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，充分考虑了广大投资者利益和公司经营发展实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　监事会认为：公司董事会编制和审议《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，监事会同意公司董事会编制的《2023年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度内部控制评价及相关意见公告》。

　　监事会认为：公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制实际情况。公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并得到良好的贯彻执行，未发现存在内部控制重大缺陷的情形。因此，监事会同意公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放和使用情况，公司募集资金的存放及管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会主席黄权威先生2024年度领取监事津贴2,000元/月（含税），另以营销中心经理身份领取薪酬。

　　监事刘仁和先生2024年度领取监事津贴2,000元/月（含税），另以安环经理身份领取薪酬。

　　8、审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关规定，符合股权激励计划实施的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票共计889,600股。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　依据《企业会计准则》及金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策相关规定，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的各类资产进行了减值测试，2023年度计提信用、资产减值损失合计2,391.02万元，占公司2023年经审计归属于母公司所有者的净利润的比例为56.38%。具体情况如下：

　　本次计提资产减值准备事项系按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定执行，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》的规定，无需提交公司董事会审议批准。

　　本次计提资产减值准备的资产包括应收账款、应收票据、其他应收款、存货、固定资产。

　　根据上述计提方法，2023年度公司对各应收款项计提坏账准备475.96万元。

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提和转回的金额。

　　基于上述计提标准，2023年度公司计提存货跌价准备1,813.53万元。

　　对固定资产在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若固定资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

　　公司委托坤元资产评估有限公司对公司截至2023年12月31日闲置的机器设备进行评估，并由其出具《评估报告》(坤元评报〔2024〕76号)。根据该评估报告，公司对可收回金额低于其账面价值的闲置机器设备计提固定资产减值损失101.53万元。

　　本次计提资产减值准备导致公司截至2023年12月31日的所有者权益减少2,391.02万元、2023年度净利润减少2,391.02万元（不考虑所得税），本次计提资产减值准备经会计师审计确认。

　　本次计提资产减值准备的程序遵守并符合《企业会计准则》和相关政策法规的规定，符合谨慎性原则及公司实际情况，依据充分，具备合理性。本次计提资产减值准备后能够客观、公允、线年度的经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）等规定，将金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“金禄电子”）募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1083号），本公司由主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,779万股，发行价为每股人民币30.38元，共计募集资金114,806.02万元，坐扣承销和保荐费用10,532.54万元后的募集资金为104,273.48万元，已由主承销商国金证券于2022年8月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除发行手续费、招股说明书制作费、申报会计师费、律师费、信息披露费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,668.20万元后，公司本次募集资金净额为101,605.28万元。

　　上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-81号）。

　　募集资金结余金额505,679,549.96元与募集资金专户存储余额65,679,549.96元差异440,000,000.00元，系本公司为了提高资金收益，使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品及保本收益凭证，具体情况如下：

　　注：广东华兴银行股份有限公司佛山分行的定期存款支取不受限制，在最早可提前支取日之前办理提前支取的本金，按挂牌活期利率计算利息。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《金禄电子科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券于2022年9月19日分别与中国农业银行股份有限公司清远清城支行、招商银行股份有限公司清远分行、广发银行股份有限公司清远分行及东莞银行股份有限公司清远分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、全资子公司湖北金禄、保荐机构国金证券于2022年9月19日与中国农业银行股份有限公司清远清城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及湖北金禄在使用募集资金时严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日，本公司及湖北金禄共设有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　偿还金融负债及补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会及深圳证券交易所的相关要求，不存在损害公司股东利益的情形。

　　公司于2024年3月29日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。监事会认为：公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放和使用情况，公司募集资金的存放及管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司于2024年3月29日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。公司独立董事认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在变相改变募集资金投向及未经审批使用募集资金的情形。公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放和使用情况，该报告的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，独立董事同意公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提交董事会审议。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证，其认为，公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　国金证券认为，公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放和使用情况，公司募集资金的存放及管理符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金使用合法、合规医疗器械企业。

　　5、国金证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的要求，金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2023年度衍生品投资进行了核查，现专项说明如下：

　　公司于2023年3月29日召开第二届董事会第四次会议及于2023年4月20日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于开展2023年度套期保值业务的议案》，同意公司及子公司（以下统称“公司”）合计使用不超过6,000万美元或等值其他外币金额开展外汇套期保值业务。上述资金额度自公司2022年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

　　报告期内，公司开展外汇衍生品交易业务系以套期保值为目的，用于锁定成本、规避汇率风险。公司系根据对美元兑换人民币汇率的走势判断主要在2023年5月及6月集中开展远期结售汇业务。2023年下半年，根据美元兑换人民币的实际汇率走势，公司未再开展远期结售汇业务。报告期内，公司在任一时点的衍生品交易金额均不超过6,000万美元或等值其他外币金额，在公司董事会及股东大会审议通过的额度范围内。

　　公司已制定《投资管理制度》《套期保值业务管理制度》等，规范公司衍生品交易行为，对套期保值业务相关操作原则、审批权限、业务流程、信息隔离措施、风险控制、内部报告、信息披露、会计核算等作出明确规定。2023年度，公司严格按照上述制度相关规定开展套期保值业务，未违反相关法律法规及规范性文件的规定。

　　公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议，以6票同意、无反对票、无弃权票审议通过了《关于2023年度衍生品投资专项报告的议案》，董事会认为：2023年度，公司严格按照相关内控制度的规定以套期保值为目的开展衍生品交易，不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形。

　　保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司衍生品投资履行了相关审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司章程的规定，决策程序合法、合规。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月28日收到公司董事兼高级管理人员赵玉梅女士提交的书面辞职报告，赵玉梅女士因个人原因申请辞去公司董事兼常务副总经理职务，辞职后赵玉梅女士不在公司担任其他职务。赵玉梅女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，亦不会对公司的日常运营产生重大不利影响，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　赵玉梅女士原定任期为2022年10月13日至2025年10月12日。截至本公告披露日，赵玉梅女士未持有公司股份，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象，已获授公司第二类限制性股票300,000股，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，该部分限制性股票由于赵玉梅女士的离职而不得归属并作废失效。赵玉梅女士不存在应履行而未履行的承诺事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年年度报告》及其摘要于2024年3月30日在巨潮资讯网上披露，为了让广大投资者进一步了解公司2023年度经营情况，公司定于2024年4月10日（星期三）下午15:00至17:00在价值在线年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可通过访问网址或使用微信扫描下方小程序码参与本次年度业绩说明会的互动交流。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李继林先生、独立董事汤四新先生、王龙基先生、盛广铭先生、董事会秘书陈龙先生、财务总监张双玲女士、保荐代表人李勇先生（如遇特殊情况，出席人员将进行调整）。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月9日17时30分前通过访问网址或使用微信扫描下方小程序码进入问题征集页面进行会前提问。公司将在本次说明会上，在信息披露允许范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、交易概况：为更好地规避和防范外汇相关业务的汇率风险，公司及子公司拟与经监管机构批准具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构以套期保值为目的开展外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换、外汇期权及其他外汇衍生品等，任一时点的衍生品交易金额不超过2,000万美元或等值其他外币金额；

　　2、上述套期保值交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司2023年度股东大会审议批准；

　　3、公司及子公司在外汇套期保值业务开展过程中存在汇率波动风险、履约风险、内部操作风险等，敬请投资者注意投资风险。

　　金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展2024年度套期保值业务的议案》，现将具体内容公告如下：

　　公司出口业务占主营业务的比重约四成，主要采用美元进行结算，且部分生产设备需要境外采购，当市场汇率出现较动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。为更好地规避和防范相关业务的汇率风险，增强财务稳健性，促进公司主营业务的发展，公司及子公司（以下统称“公司”）拟与经监管机构批准具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务。

　　公司开展外汇衍生品交易业务系以套期保值为目的，用于锁定收入或成本、规避汇率风险。公司将选择与主营业务经营密切相关的外汇衍生品，并控制衍生品在种类、规模、方向及期限上与需管理的风险敞口相匹配。

　　1、交易品种：与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要币种包括但不限于美元、欧元、日元等。

　　2、交易工具：公司拟开展的外汇衍生品交易包括远期结售汇、外汇掉期、货币互换、外汇期权及其他外汇衍生品等。

　　3、预期管理的风险敞口：公司开展套期保值业务预期管理的风险敞口不高于因外汇等特定风险引起的与公司经营业务相关的风险敞口总额。

　　4、套期保值预计可实现的效果：公司拟选用的外汇衍生品与上述风险敞口存在风险相互对冲的经济关系，且合约期限与基础交易期限相匹配，能起到锁定收入或成本、规避汇率波动风险的作用，从而达到套期保值的目的。

　　5、交易场所/对手方：经监管机构批准具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构。

　　6、交易金额：根据经营及业务需求情况，公司将结合对相关外币汇率走势的研判适时适量开展外汇套期保值业务，该业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2,000万美元或等值其他外币金额；预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2,000万美元或等值其他外币金额。在经审批的有效期内任一时点的衍生品交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。该额度在经审批的有效期内可循环滚动使用。

　　7、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。董事会提请股东大会在本次审议通过的年度套期保值计划范围内，授权经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。

　　8、资金来源：公司开展套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于开展2024年度套期保值业务的议案》，同意公司使用不超过2,000万美元或等值其他外币金额开展外汇套期保值业务。上述资金额度自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度和期限内行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由财务部门负责组织实施。该议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值交易均以正常生产经营为基础，但仍会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：汇率变化存在较大的不确定性，在外汇汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2、履约风险：在合约期限内，若合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，将导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即存在合约到期无法履约而带来的风险；

　　3、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平不足而造成风险。