医疗器械企业星光股份： 公司章程（2024年11月）

2024-11-22 07:59:13

　　章程

　　（2024年11月）

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权

　　人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

　　简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

　　公司经广东省人民政府粤办函2004349号文《关于同意变更设立广东雪莱

　　特光电科技股份有限公司的复函》批准，由广东华星光电有限公司依法整体变更

　　设立；在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会

　　第三条公司于2006年7月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会

　　公众发行人民币普通股2,600万股，于2006年10月25日在深圳证券交易所上

　　中文名称：广东星光发展股份有限公司

　　英文名称：CNLIGHTCO.,LTD.

　　第五条公司住所：广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区

　　邮政编码：528225

　　电线

　　传线

　　网址：

　　第六条公司注册资本为人民币1,109,124,491元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条公司的法定代表人由董事长或总经理担任。

　　第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

　　监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

　　股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：以技术创新为动力，以科学管理为手段，以一流质

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：照明器具制造；照明器具

　　销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；家用电器研发；家用电器制

　　造；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电器辅件制造；

　　电器辅件销售；电子真空器件制造；电子真空器件销售；光电子器件制造；光电

　　子器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工业自动控

　　制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；室内空气污染治理；污水处理及

　　其再生利用；电池制造；电池销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品

　　销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；

　　配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；物联网技术研发；物联网设备

　　制造；物联网设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；五金产品研发；

　　五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；量子计算技术服务；计算机系统

　　服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；园区

　　管理服务；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房

　　地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；合同能源管理；企业管理咨

　　询；工业设计服务；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除

　　依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：消毒器

　　械生产；消毒器械销售；电气安装服务；舞台工程施工；建筑智能化系统设计；

　　建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，

　　经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为1元人民币。经公

　　司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中

　　第十八条公司发起人为柴国生、王毅、冼树忠、张明、李正辉、黄云龙、李跃

　　琪、李拥民、谷长寿、孙家祥、曾素芬、杨正名、高光义、赵永清、田家贵、刘

　　雪梅、韩荣保、陈红、陈伟、张兴国、何润婵，认购的股份数分别为50,841,240

　　股、4,582,356股、4,582,356股、3,436,767股、3,436,767股、3,207,649股、

　　股、190,931股、190,931股、190,931股、190,931股、168,020股、168,020

　　股、168,020股、168,020股、152,745股。根据深圳大华天诚会计师事务所出

　　具的深华（2004）验字059号《验资报告》，截至2004年9月29日，股份公司

　　各发起人均按协议出资到位，股份公司注册资本为人民币76,372,598元。

　　第十九条公司股份总数为1,109,124,491股，公司的股本结构为：普通股

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但

　　董事会决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司

　　董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十四条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

　　公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股

　　份的，应当经股东会决议。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项

　　的原因收购本公司股份的，应提交公司董事会审议，经三分之二以上董事出席的

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自

　　收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让

　　或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

　　本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

　　第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市

　　交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上

　　市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

　　之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

　　股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的

　　股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

　　买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证

　　券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六

　　前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统交易。

　　第四章股东和股东会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

　　股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；

　　第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

　　行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

　　第三十三条公司股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

　　（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

　　司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

　　份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人

　　连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计

　　账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章

　　程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求

　　人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

　　第三十六条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百

　　分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

　　司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

　　公司监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

　　收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

　　司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损

　　股东会对董事会授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱股东会权

　　第三十八条公司股东承担下列义务：

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

　　（五）法律医疗器械企业、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

　　第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

　　公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

　　控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　公司的控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取额外利益；不得对股

　　东会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会和

　　董事会任免公司高级管理人员；不得占用、支配公司资产或其他权益；不得干预

　　公司的财务、会计活动；不得从事与公司相同或相近的业务；不得以其他任何形

　　第二节股东会的一般规定

　　第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

　　（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超

　　过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一

　　（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

　　第四十二条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经

　　公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

　　（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审计

　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）证券交易所或本章程规定的其他情形。

　　股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

　　第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中明确的地

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平

　　台，为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

　　第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东会的召集

　　第四十七条经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后，独立董

　　事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

　　事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第四十九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

　　求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

　　政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

　　监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

　　监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公

　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

　　董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证

　　券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

　　第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

　　提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进

　　第五十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时

　　第五十六条股东会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

　　均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工

　　第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

　　通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

　　第五节股东会的召开

　　第五十九条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。采用网络或其他方式

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

　　午三点，并不得迟于现场股东会召开当日上午九点半，其结束时间不得早于现场

　　第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

　　对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

　　第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

　　第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

　　会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

　　第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

　　册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

　　决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　公司应当通过视频、电话等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东会提

　　第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副

　　董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共

　　监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

　　出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

　　第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括

　　通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

　　议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明

　　第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

　　公司可以邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报

　　第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

　　第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

　　及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

　　第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

　　监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名或者盖

　　章。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

　　第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

　　等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

　　东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证

　　第六节股东会的表决和决议

　　第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

　　第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

　　第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

　　（八）在发生公司被恶意收购的情况下，收购者及/或其一致行动人提交涉

　　及上述事项以及其他关于关联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、

　　债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开

　　发项目的转移、知识产权许可医疗器械企业、董事或监事的罢免及本章程反恶意收购条款修改

　　等事项的议案时，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分

　　第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

　　偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

　　股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动

　　回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东会详细说明有关关联交易事

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单

　　独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、

　　高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　第八十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

　　优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

　　第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

　　将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务

　　上款中所述之危机情况，包括但不限于公司控股股东或实际控制人非出于其

　　主观意愿丧失控制地位，或公司实际控制权处于不确定状态，或根据本章程第二

　　第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

　　股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

　　董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

　　（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公

　　（二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会

　　提名，或者由单独或者合并持有公司普通股股份总额百分之三以上的股东提名候

　　选人，由公司股东会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事，由职工

　　在选举董事相关的股东会上，应设置董事候选人发言环节，由董事候选人介

　　绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，

　　股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

　　行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即

　　第八十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

　　有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

　　第八十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

　　第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

　　第八十八条股东会采取记名方式投票表决。

　　第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

　　数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

　　议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

　　第九十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

　　第九十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

　　第九十五条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

　　第九十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

　　被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　第九十八条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

　　管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

　　为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在公

　　司发生本章程规定的恶意收购的情形下，如当届董事会任期届满的，继任董事会

　　成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限

　　不得超过六年。在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总

　　在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，非经原提名股东提议或非本人

　　辞职，任何董事在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任公司董事的资格及

　　能力、或不存在违反公司章程规定等情形下不得在任期内被解除董事职务。如果

　　该名董事最终被解除董事职务，则公司应按该名董事在公司任职董事年限内税前

　　公司董事会下设的提名委员会负责对所有董事候选人的提名进行合法合规

　　性审核。提名董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事

　　会进行审议。在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为保证公司及股东的

　　整体利益以及公司经营的稳定性，收购者及/或其一致行动人提名的董事候选人

　　应当具有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事

　　职责相适应的专业能力和知识水平，且符合国家有关法律、行政法规、部门规章、

　　第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

　　（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

　　（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行

　　（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

　　符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百零一条公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵

　　容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人

　　建立定期信息通报制度，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有

　　建立健全董事问询和回复机制。董事可随时联络公司管理层，要求就公司经

　　营管理情况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提出

　　第一百零二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出

　　席的，董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

　　第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

　　对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

　　理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

　　至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件

　　发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百零五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

　　该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百零六条建立董事学习和培训机制，公司应为新任董事提供参加证券监督

　　董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，

　　第一百零七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

　　第一百零八条公司不以任何形式为董事纳税。

　　经股东会批准，公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保险。责任保险

　　范围由合同约定，但董事（包括独立董事）因违反法律法规和《公司章程》规定

　　第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级

　　第二节独立董事

　　第一百一十条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的

　　其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

　　第一百一十一条独立董事除按本章第一节条款执行外，还应按本节以下条款执

　　第一百一十二条独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

　　（二）符合中国证监会规定的任职资格及独立性要求；

　　（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

　　第一百一十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

　　往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

　　律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

　　人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

　　第一款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社

　　会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

　　会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

　　第一百一十四条独立董事的提名和选举

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

　　分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

　　等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被

　　（三）公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资

　　格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，

　　按照相关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，

　　相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

　　关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证

　　第一百一十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应

　　当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护

　　公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履

　　行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位

　　第一百一十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投票制。中小

　　股东表决情况应当单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，

　　第一百一十七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应

　　第一百一十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行

　　第一百一十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　本章程第一百一十八条第一款第一项至第三项、第一百一十九条所列事项，

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十

　　七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

　　间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

　　第一百二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

　　理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

　　东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

　　第一百二十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事依法履职提

　　（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

　　间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

　　事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织

　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，

　　（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

　　规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，

　　并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应

　　当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，如遇紧急情况，通知

　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

　　可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分

　　沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召

　　（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高

　　级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不

　　予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

　　（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

　　（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害

　　第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

　　会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

　　人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

　　合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会

　　计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

　　第三节董事会

　　第一百二十四条公司设董事会，对股东会负责。

　　第一百二十五条董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。

　　第一百二十六条董事会行使下列职权：

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

　　决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　在公司发生本章程规定的恶意收购的情形下，为确保公司经营管理的持续稳

　　定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购

　　（一）对公司收购者按照本章程的规定提交的关于未来增持、收购及其他后

　　续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情

　　（二）从公司长远利益考虑，在恶意收购难以避免的情况下，董事会可以为

　　（三）根据法律、法规及本章程的规定，医疗器械企业采取可能对公司的股权结构进行适

　　（四）在发生恶意收购的情况下，公司高级管理人员可以向公司提出辞职，

　　（五）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为

　　董事会依照上述规定采取和实施反收购措施的，应当及时公告，并应当在最

　　近一次股东会上就该等反收购情况向股东做出说明和报告；对于董事会已经实施

　　的反收购措施，除非由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分

　　之三以上通过决议要求撤销，否则视为有效（违反法律、行政法规规定的除外）。

　　第一百二十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

　　第一百二十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

　　董事会对经营管理层的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董

　　董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。

　　第一百二十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

　　保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

　　应由董事会批准的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项如下：

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上。但交

　　易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会

　　审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

　　产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人

　　民币的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

　　一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。

　　但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

　　年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应提

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

　　个会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元人民币。但交易

　　标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

　　计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东会审议；

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

　　的20%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币。但交易的成交金额（含承担债

　　务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，

　　且绝对金额超过100万元人民币。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

　　审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，还应提交股东会审

　　（七）公司与关联自然人发生交易金额超过30万元人民币或与关联法人发

　　生交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产值超过0.5%的

　　关联交易；或虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会

　　第一百三十条董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时应启动对控股股东

　　所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司

　　第一百三十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由

　　第一百三十二条董事长行使下列职权：

　　第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

　　行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数

　　的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务

　　第一百三十四条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集。董事会定

　　期会议的通知方式为：电子邮件、传真、邮寄或专人送达。通知时限为：会议召

　　第一百三十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

　　会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

　　第一百三十六条董事会临时会议的通知方式为：口头通知（包括电话及当面形

　　式）、电子邮件、传真、邮寄、手机短信或专人送达。通知时限为：会议召开二

　　日以前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可不

　　第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：

　　第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

　　对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

　　数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

　　半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审

　　第一百四十条董事会决议表决方式为：举手或投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行

　　第一百四十一条董事应积极参加董事会，因故不能亲自出席会议的，应当事先

　　审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他董事代为出席；如特殊原因不能亲

　　自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障

　　董事履行职责。除了公司高级管理人员提供的资料外，董事还应主动通过其他渠

　　道获知公司信息，特别是应加强与中小股东的沟通，并在审议相关议案、作出决

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席或利用电子通讯方式履行职责的，

　　第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。医疗器械企业

　　第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

　　第四节董事会秘书

　　第一百四十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公

　　第一百四十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

　　《公司章程》第九十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第一百四十六条董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

　　（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、

　　（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证

　　（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及

　　（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、本规则及证券交

　　（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定

　　和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人

　　员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交

　　（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

　　（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百四十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

　　司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘

　　第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

　　董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及

　　第五节董事会专门委员会

　　第一百四十九条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、

　　提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程

　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考

　　核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计

　　第一百五十条战略委员会的主要职责是：

　　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（二）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产

　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　第一百五十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

　　及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

　　为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

　　第一百五十二条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

　　准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

　　第一百五十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

　　考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

　　第一百五十四条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公

　　第一百五十五条各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会决定和制

　　订。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百五十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。在发生公司被恶意

　　收购的情况下，董事会聘请的总经理人选，应当具有至少五年以上在公司（包括

　　控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。

　　第一百五十七条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

　　本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

　　第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

　　第一百五十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百六十条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

　　第一百六十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

　　第一百六十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

　　第一百六十四条公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、

　　公司副总经理由总经理提名，董事会任免。副总经理受总经理的直接领导，

　　副总经理协助完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配

　　第一百六十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十六条公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高

　　级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情

　　第一百六十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百六十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　第一百六十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

　　和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产医疗器械企业。

　　公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东

　　及其附属企业侵占公司资产时，公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分和

　　第一百七十条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百七十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

　　成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

　　第一百七十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百七十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

　　第一百七十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百七十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

　　第二节监事会

　　第一百七十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

　　事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

　　不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

　　第一百七十七条监事会行使下列职权：

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

　　（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

　　（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

　　第一百七十八条监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会定

　　期会议每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前送达全体

　　监事可以提议召开临时监事会会议。召开临时监事会会议的通知方式为：口

　　头通知（包括电话及当面形式）、电子邮件、传真、邮寄、手机短信或专人送达。

　　通知时限为：会议召开二日以前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开临时监

　　第一百七十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

　　第一百八十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第一百八十一条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百八十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

　　第一百八十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证

　　券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起二个月内向中

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易

　　第一百八十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　第一百八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

　　法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

　　股东会违反前款规。