柳药集团：广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行A股股医疗器械企业票募集说明书（注册稿）

2024-03-28 10:32:45

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

　　投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第二次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票方案已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。

　　2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　3、本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。

　　本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次向特定对象发行A股股票的数量按照募集资金总额除以本次发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%；按照公司截至2023年3月31日的总股本 362,228,313股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过108,668,493股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　2 健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期） 33,000.00 11,200.00

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　7、本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　8、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2023-2025年）分红回报规划》。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“七、发行人董事会的声明”。

　　公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

　　11、在上海证券交易所的上市公司信息披露评价工作中，公司最近连续两个考评期信息披露评价结果为A，本次发行符合《上市公司再融资分类审核实施方案（试行）》规定的快速审核类的要求。

　　12、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：

　　目前，我国医药流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，严重制约了药品批发配送业务的适度集中和高效，随着医改的深入，药品价格下调，两票制的推广使药品采购渠道进一步统一，对药品流通企业的服务能力和成本控制提出更高要求。通过兼并重组、行业资源整合实现规模效益，是未来医药流通行业发展的趋势。随着医改的深入，行业的整合度加大，在批发流通领域，公司与大型医药流通企业的竞争加剧，集中表现在市场和品种客户的争夺，配送能力和效率的竞争，医院合作项目的竞争等。尤其一些全国性优质医药流通企业在现代物流实施上、信息平台建设上、医院合作项目上具有相当经验。在连锁药店方面，全国性连锁药店已逐步进驻广西，并加快在广西各城市的布局，公司会面临这部分优质连锁药店的挑战。此外，在互联网业务快速发展下，跨区域电商平台和第三方医药物流也纷纷加入市场竞争中，市场格局更加复杂，竞争异常激烈。

　　国家医改政策不断深化，带量集采常态化落地、医保按病种付费（DRGs）、医保目录调整等政策相继发布，进一步推动医药分开，降价控费趋势明显，医药流通市场增速受到影响。同时“互联网+”战略的推行，又对传统业态带来巨大冲击。随着改革的深入，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整、药品定价机制改革以及医院用药结构调整、医药电商平台、互联网医疗平台竞争等风险，影响公司盈利水平。

　　医疗机构药品集中采购招标原则上每年举行，但是受各种因素影响，各省级招标采购开展周期较长——部分地区为2-3年甚至更长时间。药品集中采购招标的标段变化对发行人经营的影响通常如下：首先，在新标段上游供应商点击选择配送企业会发生一定变化，包括变更配送商、取消独家配送权及调整配送区域等，从而影响发行人药品配送区域、配送范围、品种满足率、品种结构及配送费率等。其次，新标段的品种目录会发生变化，未中标品种出现销售规模大幅下降、库存积压的情况，尤其是在发行人拥有独家代理/配送品种或利润较高、销量较大的品种未能进入新标段目录情况下，将对发行人产生较大影响。再次，随着集中招标的不断深入开展和国家对药品价格的严格把控，药品招标价格呈现不断下调的态势。预计未来集中采购的占比会持续增加，由于配送企业与上游供应商之间通常系根据药品招标价格进行配送费率结算，因此药品招标价格的下降将影响到发行人配送收入，从而可能对公司经营和盈利能力构成不利影响。

　　目前公司的各项业务均集中于广西区内，公司主营业务区域性特征明显。首先，这是由国家医药流通体制历史与公司业务发展历程决定的。发行人前身可追溯到1953年设立的广西柳州医药批发站，七十年来发行人一直在广西区域市场内深耕细作。其次，我国医药流通行业呈现较强的地域化特征，目前仅有国药控股和九州通等几家少数全国性医药商业企业，多数企业业务集中在省级区域内。公司主营业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果广西市场出现需求增速放缓的情形，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。

　　公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求以及公司发展战略做出的审慎决策。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来在项目实施过程中，施工进度、运营成本等导致项目实施效果难以达到预期。同时，本次募集资金投资项目建成后，如果下游市场环境发生重大不利变化或者新项目的业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司整体经营业绩造成不利影响。

　　在我国目前的医疗体制下，下游公立医院客户在产业链中长期处于强势地位，对医药流通企业财务状况方面的影响集中体现在医院客户应收账款账期较长。作为一家以医院销售为主的医药商业企业，随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。报告期各期末发行人应收账款账面价值分别为 636,428.83万元、728,545.62万元、871,283.65万元和1,026,130.95万元，占当期营业收入的比例分别为40.62%、42.52%、45.73%和99.20%。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，尽管公司主要客户均为资信状况良好的公立医院，应收账款质量较高，报告期内所发生的坏账风险极小。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长。同时随着两票制的实施，在推动配送服务向大型配送企业集中的同时造成原来“多票制”环境下分散的资金压力集中到公司，一方面配送规模和品种的扩大，公司需要垫付的上游货款大幅增加，另一方面下游医院客户的应收账款回款周期较长，对企业的现金流造成压力。若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司将存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。

　　2018年，公司先后完成了万通制药60%股权、广西友和古城大药房有限责任公司39家门店资产等并购交易。截至2022年12月31日，公司因并购交易形成的商誉总额为76,546.02万元，公司聘请评估机构分别对上述商誉进行了减值评估，根据测试结果不存在商誉减值。上述交易所形成的商誉不能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来相关行业不景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公司、资产在未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

　　本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性，提请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。

　　（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类

　　（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的

　　（二）健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期） ......... 63

　　（二）健康产业园项目之中药配方颗粒生产及配套增值服务项目（一期） ......... 81

　　（八）会计师事务所关于前次募集资金使用情况专项报告的结论性意见 ............. 97

　　三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的

　　四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存

　　一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ....... 100

　　（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的

　　钦州柳药 指 广西钦州柳药药业有限公司（曾用名：广西柳州柳药药业有限公司）

　　来宾柳药 指 广西来宾柳药药业有限公司（曾用名：广西鹿寨柳药药业有限公司）

　　贺州柳药 指 广西贺州柳药药业有限公司（曾用名：广西河池柳药药业有限公司）

　　河池柳药 指 广西河池柳药药业有限公司（曾用名：广西河池启源药业有限公司、广西启源医药有限公司）

　　贺州桂中大药房 指 贺州桂中大药房连锁有限责任公司（曾用名：广西永和堂医药连锁有限责任公司）

　　医大大药房 指 广西医大大药房连锁有限责任公司（曾用名：广西医大大药房有限公司）

　　本次发行、本次发行股票、本次向特定对象发行股票 指 广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之行为

　　本募集说明书 指 广西柳药集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）

　　报告期、最近三年及一期 指 2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　药品 指 指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等

　　非处方药 指 经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、使用并能保证安全的药品

　　中药材 指 在特定自然条件、生态环境的地域内所产出的药材，包括植物药材、动物药材、矿物药材等，是中药饮片在炮制加工前的原材料

　　中药饮片、饮片 指 中药材按中医药理论，经过规范化的中药炮制方法炮制加工、减毒增效后可直接用于中医临床的药品

　　中药配方颗粒、配方颗粒 指 以中药饮片为原料，经过提取、分离、浓缩、干燥、制粒、包装等生产工艺，加工制成的一种统一规格、统一剂量、统一质量标准的配方用药

　　中成药 指 以中药饮片为主要原料，经制剂加工制成的不同剂型的中药制品，包括丸、散、膏、丹、胶囊、针剂等

　　GMP 指 Good Manufacturing Practice，指药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键环节

　　GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，指在药品流通过程中，针对计划采购、购进验收、储存、销售及售后服务等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理制度

　　SPD项目 指 SPD（supply processing distribution）指医药物资供应服务管理平台。通过该平台，建立医院与供应商间的信息对接，并在医院投入智能化设备，根据医院实际使用完成物资高效供应和结算，从而建立药械耗材从生产企业、流通渠道到医院终端的商品流、信息流、物流、资金流等的统一，实现全程可追溯管理

　　两票制 指 药品从药厂到药品流通企业开一次发票，药品流通企业到医院 再开一次发票

　　DTP药店 指 主要经营DTP药品，直接面向终端消费者销售高值直送药品的药店

　　WMS/WCS 指 WMS和WCS分别指仓库管理系统（Warehouse Management System）和仓库设备控制系统（Warehouse control system）。两者一同构成自动化仓储物流系统软件的两个重要组成部分，通过有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程，实现完善的企业仓储信息管理

　　本募集说明书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本募集说明书中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

　　经营范围 许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；医护人员防护用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆品批发；日用百货销售；终端计量设备销售；家用电器销售；农副产品销售；服装服饰批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；电子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护 用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；软件销售；专用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务； 仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；市场营销策划；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；企业管理；医院管理；品牌管理；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；汽车销售；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年6月30日，发行人总股本为362,228,609股，股本结构如下：

　　股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 持有有限售条件股份数量 质押、标记或冻结情况

　　广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券投资基金 其他 12,709,350 3.51% - 无 -

　　华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合型证券投资基金 其他 10,494,933 2.90% - 无 -

　　平安银行股份有限公司－中庚价值品质一年持有期混合型证券投资基金 其他 6,762,437 1.87% - 无 -

　　平安银行股份有限公司－中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金 其他 4,355,600 1.20% - 无 -

　　中国银行股份有限公司－广发医疗保健股票型证券投资基金 其他 3,200,300 0.88% - 无 -

　　中国建设银行股份有限公司－嘉实医药健康股票型证券投资基金 其他 2,801,186 0.77% - 无 -

　　截至2023年6月30日，公司总股本为362,228,609股，朱朝阳直接持有公司101,032,795股，占公司总股本的27.89%，为公司控股股东、实际控制人。公司实际控制人基本情况如下：

　　朱朝阳，男，1965年9月出生，大专学历，会计师，广西政协委员、广西工商联执行委委员、柳州工商联执行委副主席。曾任广西柳州医药批发站会计、财会科副科长、财会科科长、副经理、经理；广西柳州医药有限责任公司董事长、总经理；广西柳州医药股份有限公司董事长、总经理。现任柳药集团董事长、总裁。

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公司所属行业为批发和零售业（F），细分行业为批发业（F51）中的医药及医疗器材批发业（F515）。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为F51批发和零售业-批发业。

　　国家卫生健康委员会主要职责是拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。

　　国家药监局主要职责是起草药品管理相关法律法规并监督实施；实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录。

　　中国食品药品检定研究院主要职责是依法承担实施药品、生物制品、医疗器械、食品、保健食品、化妆品、实验动物、包装材料等多领域产品的审批注册检验、进口检验、监督检验、安全评价及生物制品批签发，负责国家药品、医疗器械标准物质和生产检定用菌毒种的研究、分发和管理，开展相关技术研究工作。

　　商务部的主要职责是研究制定药品流通行业发展规划、行业标准和有关政策，配合实施国家基本药物制度，提高行业组织化程度和现代化水平，逐步建立药品流通行业统计制度，推进行业信用体系建设，指导行业协会实行行业自律，开展行业培训，加强国际合作与交流。

　　中国医药商业协会是1989年经民政部批准成立的全国医药商业社会团体法人组织，是药品流通行业及相关领域内的企事业单位自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织，旨在推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业规范经营、诚信服务，维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益。

　　《中华人民共和国药典》（2020年版） 国家药监局、国家卫生健康委 2020/12/30

　　《中华人民共和国药品管理法》（2019修订） 全国人大常委会 2019/12/1

　　《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2019修订） 国务院 2019/3/2

　　《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》 国务院办公厅 2019/1/1

　　《药品经营许可证管理办法》 原国家食品药品监督管理总局 2017/11/17

　　《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 国务院办公厅 2017/2/9

　　《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》 原医改办、国家卫计委、食品药品监管总局等八部门 2016/12/26

　　《药品经营质量管理规范》 原国家食品药品监督管理总局 2016/7/13

　　《食品药品监管总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》 原国家食品药品监督管理总局 2017/8/21

　　《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在部分地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》 全国人大常委会 2015/11/5

　　《药品生产监督管理办法》（2020版） 国家市场监督管理总局 2020/7/1

　　《药品委托生产监督管理规定》 原国家食品药品监督管理总局 2014/10/1

　　2013年2月20日，《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（〔2013〕14号） 坚持保基本、强基层、建机制，着力解决基层医改面临的新问题，不断完善政策体系，健全长效机制。巩固基本药物制度，深化基层医疗卫生机构管理体制、补偿机制、药品供应、人事分配等方面的综合改革。完善绩效考核办法，创新监管方式，强化监督管理。加强基层医疗卫生服务体系建设，不断提升服务能力和水平，筑牢基层医疗卫生服务网底。

　　2014年5月28日，《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务的通知》（〔2014〕24号） 巩固完善基本药物制度和基层运行新机制。重点解决基层医改政策落实不平衡、部分药物配送不及时和短缺、服务能力不足等问题。规范药品流通秩序。重点解决药品流通领域经营不规范、竞争失序、服务效率不高等问题。充分发挥市场机制的作用，建立药品流通新秩序。

　　2016年4月21日，国务院办公厅关于印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》的通知（〔2016〕26号） 健全药品供应保障机制，巩固完善基本药物制度。全面推进公立医院药品集中采购；健全药品价格形成机制；构建药品生产流通新秩序；进一步完善药品生产质量管理规范和药品经营质量管理规范等政策体系，并严格监督实施。严格药品经营企业准入，规范药品流通秩序；试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，组织医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息共享试点，推动医药分开。

　　2016年2月22日，国务院关于印发《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》的通知（国发〔2016〕15号） 推进中医药现代化。加快建立中药材资源动态监测体系，开展野生中药材资源利用的生态环境影响评估。建立现代营销模式。完善企业物流信息系统，充分利用省级药品集中采购平台信息资源，构建全国药品信息平台，建立信息共享和反馈追溯机制。建立现代医药流通体系，推动大型企业建设遍及城乡的药品流通配送网络。按照新版药品经营质量管理规范（GSP）要求，推动优势零售企业开展连锁经营，统一采购配送、质量管理、服务规范、信息 管理和品牌标识，提高连锁药店规范化、规模化经营水平。

　　2016年12月26日，《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发〔2016〕4号） 在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”，即药品从生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。此举目的是压缩药品流通环节。公立医疗机构在药品验收入库时，必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用，不仅要向配送药品的流通企业索要、验证发票，还应当要求流通企业出具由生产企业提供的进货发票证据，以便相互印证。鼓励有条件的地区使用电子发票，通过信息化手段验证“两票制”。

　　2017年1月24日，《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（〔2017〕13号） 培育大型现代药品流通骨干企业；推行药品购销“两票制”，综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”医疗器械企业，争取到2018年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证，积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。完善药品采购机制；加强药品购销合同管理；强化价格信息监测；促进合理用药；进一步破除以药补医机制。

　　2017年9月29日，《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》（国发〔2017〕46号） 国务院将依法依照法定程序提请全国人民代表大会常务委员会修订相关法律规定后取消GMP和GSP认证。

　　2018年11月23日，《关于公开征求意见的通知》 到2020年，全国大部分省市零售药店分类分级管理制度基本建立，到2025年，在全国范围内统一的零售药店分类分级管理法规政策体系基本建立，部门协调联动机制运行良好。

　　2021年2月1日，施行《零售药店医疗保障定点管理暂行办法》（国家医疗保障局令第3号） 零售药店正式运营3个月后即可申请定点，医保经办机构的评估完成时限不得超过3个月；定点零售药店可凭定点医疗机构开具的电子外配处方销售药品。定点零售药店可以申请纳入门诊慢特病购药定点机构，相关规定由统筹地区医疗保障部门另行制定。

　　2021年10月21日，《商务部关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》 到2025年，药品流通行业与我国新发展阶段人民健康需要相适应，创新引领、科技赋能、覆盖城乡、布局均衡、协同发展、安全便利的现代药品流通体系更加完善。培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业，100家左右智能化、特色化、平台化的药品供应链服务企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。

　　2022年4月15日，《关于做好支付方式 力争2022年11月底前，实现DRG/DIP功能模块在全国落地应用。DRG/DIP功能模块的推广与应用是为DRG/DIP支付改革做

　　管理子系统DRG/DIP功能模块使用衔接工作的通知》（医保办函〔2022〕19号） 准备，将推动医院强化精细化管理，合理使用医保资金，推动医疗机构从粗放式、规模扩张式发展转型为更加注重内部成本的控制。

　　2022年11月7日，《“十四五”全民健康信息化规划》（国卫规划发〔2022〕30号） 健全全民健康信息化标准体系，推动完善健康医疗大数据、“互联网+医疗健康”、医学人工智能及5G、区块链、物联网等新一代信息技术标准体系和统一规范的国家中医药数据标准和资源目录体系，优先药品供应保障智慧监测应对行动。

　　全球经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，使得市场对药品需求与日俱增，全球药品市场保持持续较快增长。根据IQVIA发布的《The Global Use of Medicines 2023: Outlook to 2027》，2010年至2022年期间，全球药品支出稳定增长，2022年，全球药品支出大约为1.48万亿美元（不包含COVID疫苗和疗法相关费用），预计到2027年全球药品支出将以3%-6％的年复合增长率（CAGR）增长，至2027年，全球药品支出将达到1.9万亿美元。

　　注：柱状图表示全球药品支出金额，单位为十亿美元；折线图为增长率；蓝色框内为预测数。

　　作为全球医药市场的重要组成部分，我国医药行业凭借不断增长的经济实力以及逐渐完善的医疗体系，已成为全球医药消费大国。同时，我国社会医疗卫生费用支出的增加促进了全国医药行业发展。根据卫健委数据显示，2011年至2021年，我国卫生总费用已从2.43万亿元增长到7.56万亿元，保持了较高的增长。

　　近年来，随着我国经济增长，人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务需求不断增长，医药消费端诉求推动医药流通端的市场扩容，为我国医药流通行业的发展奠定了市场基础。同时，国家按照现代化思路对医药流通行业的经营格局进行了深层次的变革，使得我国医药流通行业更加趋于成熟，为我国医药流通企业建立了良好的生长环境。据商务部统计显示，2021年，全国七大类医药商品销售总额26,064亿元，扣除不可比因素同比增长8.5%，增速同比加快6.1个百分点。其中，药品零售市场销售额为5,449亿元，扣除不可比因素同比增长7.4%。药品批发市场销售额为20,615亿元，扣除不可比因素同比增长8.65%。我国医药流通市场保持稳定增长。

　　数据来源：商务部市场运行和消费促进司，《药品流通行业运行统计分析报告》。

　　近年来，我国65岁以上人口数量及占总人口比例持续上升。根据国家统计局数据，中国65岁以上人口由2015年的1.44亿人增长至2021年的2.01亿人，复合年增长率为5.72%。2021年65岁以上人口占总人口的比例为14.2%，2021年与2020年相比增加992万人，老龄化程度进一步加深。由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例将继续升高。老年人对于药品及保健用品的需求量较大，同时老年人口的增加以及工薪阶层群体受生活节奏、工作环境等因素的影响，我国慢性病患者的数量将呈上升趋势，医药流通行业需求将进一步增加。

　　在“两票制”、药品集采等一些列政策的推动下，医药流通中间环节减少，行业竞争加剧，整合步伐加快，行业集中度持续提升。从市场占有率看，2021年，药品批发企业主营业务收入排在前 50位的企业占同期全国医药市场总规模的70.9%，较2020年提高0.9%。2021年，药品零售销售额前50位的企业占同期全国医药零售市场总额的31.7%，较2020年上升0.3%。从企业数量和连锁化率看，药品流通持证企业数量与零售连锁率进一步提升。国家药监局数据显示，截至2021年底，全国共有药品经营许可证持证企业60.97万家。其中，批发企业1.34万家，零售连锁总部6,596家、下辖门店33.74万家，零售单体药店25.23万家。2021年，零售连锁率为57.2%，与2011年的34.3%相比，显著增加了22.9个百分点。

　　尽管如此，我国医药流通行业集中度与发达国家相比仍存在较大差距。2021年10月21日，商务部发布了《关于“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》。药品流通行业总体目标是，到2025年，培育形成1-3家超五千亿元、5-10家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业，5-10家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额98%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额65%以上；药品零售连锁率接近70%。在国家政策引导和市场优胜劣汰的选择下，未来药品流通行业集中趋势将进一步加快。

　　近年来公司业务取得了长足发展，销售规模快速扩大，报告期内公司分别实现营业收入 1,566,866.30

　　1,034,403.78万元，经营业绩和网络建设持续领先全区同行。截至2023年6月30日，公司拥有763家零售药店。报告期内公司分别实现零售业务收入248,775.10万元、272,641.52万元、287,334.08万元和134,062.32万元。

　　根据商务部市场运行和消费促进司统计，公司在2021年药品批发企业主营业务收入前100位排序中位列16，桂中大药房在2021年药品零售企业销售总额前100位排序中位列12，均为广西第1位。

　　根据商务部市场运行和消费促进司统计，截至2021年底，全国共有药品批发企业1.34万家。我国医药流通企业分布较分散，行业集中度较低，行业龙头占市场份额相对较小，多以区域性分布为主。

　　1 上海医药集团股份有限公司 成立于1994年，1998年登陆上海证券交易所主板，2011年在香港联交所上市。主营业务涵盖化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品中成药、医疗器械、制药设备、化学危险物品等的生产、销售及进出口业务。2022年营业收入为2,319.81亿元，净利润为69.92亿元。

　　2 九州通医药集团股份有限公司 成立于1999年，2010年11月登陆上海证券交易所主板，曾用名为湖北九州通医药集团，主营业务涵盖数字化医药分销与供应链服务、总代品牌推广服务、医药工业及贴牌业务、数字零售、智慧物流与供应链解决方案、医疗健康与技术增值服务。2022年营业收入为1,404.24亿元，净利润为22.86亿元。

　　3 国药集团一致药业股份有限公司 成立于1986年，1993年8月登陆深圳证券交易所主板，曾用名为深圳一致药业股份有限公司，主营业务涵盖医药研发、制药工业、药品分销、医药物流。2022年营业收入为734.43亿元，净利润为17.72亿元。

　　4 重药控股股份有限公司 成立于1999年，1999年9月登陆深圳证券交易所主板，曾用名为重庆建峰化工股份有限公司，主营业务涵盖药品、医疗器械、保健产品的医院纯销、商业批发、零售连锁、终端配送、仓储物流及供应链增值服务。2022年营业收入为678.29亿元，净利润为11.63亿元。

　　5 南京医药股份有限公司 成立于1994年，1996年7月登陆上海证券交易所主板，主营业务涵盖药品零售、医疗器械销售，经营范围为化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品，中成药等。2022年营业收入为502.22亿元，净利润为7.16亿元。

　　6 国药集团药业股份有限公司 成立于1999年，2002年11月登陆上海证券交易所主板，主营业务涵盖药品及医疗保健产品分销，经营范围包括中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、品等。2022年营业收入为454.99亿元，净利润为21.29亿元。

　　7 深圳市海王生物工程股份有限公司 成立于1992年，1998年12月登陆深圳证券交易所主板，主营业务涵盖医药产品研发、医药工业制造、医药商业流通、医药零售连锁，经营范围包括生产经营生物化学原料、制品、试剂及其它相关制品及开发生物化学产品和其他相关制品。2022年营业收入为378.35亿元，净利润为-9.92亿元。

　　8 中国医药健康产业股份有限公司 成立于1997年，1997年5月登陆上海证券交易所主板，曾用名为中国医药保健品股份有限公司，主营业务涵盖天然药物、医药化工、医疗器械、综合贸易的研发生产、商业流通、国际贸易，经营范围包括中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品等。2022年营业收入为375.93亿元，净利润为8.88亿元。

　　9 浙江英特集团股份有限公司 成立于1995年，1996年7月登陆深圳证券交易所主板，主营业务为药品、中药、生物制品、医疗器械经营，涵盖医药分销、终端零售、现代物流、电子商务。2022年营业收入为306.19亿元，净利润为4.63亿元。

　　10 嘉事堂药业股份有限公司 成立于1997年，2010年8月登陆深圳证券交易所主板，主营业务涵盖药品销售、医疗器械销售、药品零售、医药物流，经营范围包括中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药等。2022年营业收入为262.20亿元，净利润为4.68亿元。

　　11 鹭燕医药股份有限公司 成立于2008年，2016年2月登陆深圳证券交易所主板，曾用名为鹭燕（福建）药业股份有限公司，主营业务涵盖药品批发、药品进出口、药品互联网信息服务、药品类易制毒化学品销售。2022年营业收入为194.63亿元，净利润为3.51亿元。

　　12 瑞康医药集团股份有限公司 成立于2004年，2011年6月登陆深圳证券交易所主板，曾用名为瑞康医药股份有限公司，主营业务涵盖直销药品、医疗器械、医用耗材，同时提供医疗信息化服务、医院管理咨询服务、院内物流服务和医院后勤服务。2022年营业收入为123.11亿元，净利润为-17.39亿元。

　　医药零售方面，我国零售药店企业数量众多，行业集中度处于较低水平，市场竞争激烈。医药零售行业内主要竞争对手如下表所示：

　　1 老百姓大药房连锁股份有限公司 成立于2001年，2015年4月登陆上海证券交易所。主要通过自有营销网络从事药品及健康相关商品的销售，经营商品包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等品类，除药品零售外，公司兼营药品批发与制造（主要为中成药及中药饮片制造）。2022年营业收入为201.76亿元，净利润为9.76亿元。

　　2 一心堂药业集团股份有限公司 成立于2000年，2014年7月登陆深圳证券交易所，曾用名为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司。主营业务涵盖：连锁零售、商业批发、中药研发生产、生物药材种植、加工以及医养产业。截至2022年12月31日，一心堂及其全资子公司共拥有直营连锁门店9,206家。2022年营业收入为174.32亿元，净利润为10.13亿元。

　　3 益丰大药房连锁股份有限公司 成立于2001年，2015年2月登陆上海证券交易所主板。主营业务涵盖药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。2022年营业收入为198.86亿元，净利润为14.27亿元。

　　4 大参林医药集团股份有限公司 成立于1999年，2017年7月登陆上海证券交易所主板。主营业务涵盖药品、中药饮片、参茸滋补品、保健品、医疗器械、个人护理、家居用品等的连锁零售业务。2022年营业收入为212.48亿元，净利润为10.79亿元。

　　柳药集团七十年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累积了丰富的渠道客户资源，已成为国内外主要药械生产企业在广西区内的主分销商，同时公司在广西各核心城市均设立有子公司，业务覆盖全区100%的二级以上医院。此外，公司子公司桂中大药房作为本土老牌药品零售连锁药店，覆盖面广，品牌认知度高，是广西销售规模领先的零售连锁药店，在品种、客户资源和渠道方面能与批发业务协同互补，并能有效承接在医改背景下医院客户端流出品种，批零一体化渠道优势明显。公司拥有覆盖全广西的高效物流配送体系、良好客户资源以及批零一体化经营优势，能够较好把控医院和药店两大药械消费终端场所，形成突出的渠道优势和业务发展基础，是广西区内市场份额最高的配送企业。

　　医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，也是药械消费的主要场所。据统计，2021年在全国三大终端药品销售（公立医院、零售药店、公立基层医疗机构）渠道中，公立医院占比63.55%，远高于其他两大渠道。作为公司核心客户资源的公立医院，不仅因其药械需求量大且稳定、采购金额较高等优势能够给公司带来直接效益，也因为其在医疗健康领域中的核心地位和专业技术能力，能够推动公司其他业务活动和合作项目的开展，建立业务发展生态圈。公司长期保持和加强与各核心医疗机构的良好合作关系，已实现对广西区内三级、二级规模以上医院的全覆盖。公司与医院终端客户的良好合作，形成强有力的竞争力，不仅能促进公司与上游供应商的合作，推动公司器械耗材、检验试剂及其他创新药、自产产品的市场开发，还能有效推动处方外延、互联网医疗、慢病管理、DTP药店、供应链增值服务等新业务和合作的开展。

　　公司全资子公司桂中大药房是全国药品零售百强企业，是广西本土最早的连锁药店品牌之一，在广西区内具备较强的服务能力和品牌影响力，销售规模领先广西区内其他连锁药店品牌。截至2023年6月30日，公司拥有763家零售药店，率先实现在广西区内核心区域、核心医疗机构周边布局。同时，桂中大药房也是广西区内最早开展DTP药店业务和网上药店业务的企业，拥有DTP药店179家，在区内的DTP药店、医保双通道药店等数量规模领先同行。此外，作为柳药集团子公司，桂中大药房在区内能较好发挥批零一体化优势，实现零售端与医院端在品种、渠道、客户资源方面的共享互补，推动处方外延、慢病管理、互联网医疗服务等“新零售”业务开展，在未来承接医院端流出业务将发挥巨大作用，形成高质量的零售药店业务，助力公司业务结构的优化和新业态发展。

　　柳药集团凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提供渠道增值服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商与公司建立战略合作关系，公司在集中招标采购获得配送权的能力持续提升，基本取得全部集采带量品种在广西区内的配送权。截至报告期末，公司已基本实现与国内外主流药品供应商达成在广西区内的合作，经营品规覆盖了医院的临床常用药品和新特用药，是众多知名制药企业在广西区内的主经销商。

　　此外，公司不断加大新品种的引进，长期保持与创新治疗药、急抢救药、罕见病、慢性病用药生产企业的良好合作，确保药品供应的持续、稳定、领先，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优势，极大推动下游客户开发，满足各类终端客户和群体的个性化、多样化品种需求。

　　公司是区内少数同时具备多个现代医药物流基地的医药流通企业，仓储规模和配送能力领先全区同行。随着玉林物流运营中心项目的竣工并投入使用，公司已形成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城市作为配送节点，全面辐射自治区14个地级市的高效物流配送网络。公司建有完善的信息管理系统，组建专门的信息管理团队，根据公司发展实际和客户需求，开发实施符合自身要求的信息系统。近年来，公司针对客户服务需求、医药工业生产以及医药电子商务等业务研发供应链管理系统、生产管理系统，搭建客户信息平台等，为公司精细化管理和创新业务开展提供保障，逐步构建覆盖上、下游客户和流通环节，从药械生产企业到终端患者使用全过程的智慧医药供应链服务体系，为公司上、下游客户提供更高效、规范、便捷、安全、精准的服务，助力提高工作效率和客户粘性。

　　柳药集团在广西地区的市场地位和知名度突出，但主营业务的区域性特征明显。如果广西市场需求增速放缓，将会对公司主营业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩和财务状况。同时，全国性商业企业如国药控股、大参林等已通过并购、重组等方式进入广西市场并在区域市场取得一定发展，进一步加剧了区域内的竞争。

　　医药流通行业是一个资金密集型行业。作为上游医药制造企业和下游药品消费者的配送服务商，公司需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付资金。在我国目前的医疗体制下，医院在产业链中占据强势地位，其占款时间较长，这给公司带来了明显的流动资金压力。随着营业规模的扩张，作为以医院销售为核心的医药流通企业，公司面临营运资金紧张的压力。

　　柳药集团是一家综合性医药上市企业。公司经过七十年来在医药大健康领域的深耕细作，逐步形成以“医药批发、医药零售、医药工业为主业，供应链增值服务、医药互联网服务、终端健康服务等创新业务协同发展”的综合性医药大健康产业集团业务体系。

　　根据医疗机构的投入资金来源，医院分为公立医院和非公立医院。根据医院的营利性，可以把医院分为营利性医院和非营利性医院。政府主办的公立非营利医院是主要的医院销售市场，根据国家政策，目前政府主办的公立非营利医院实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品网上竞价限价集中采购。对于其它类型的医院，由各医院实行市场化采购。

　　根据《医疗机构药品集中采购工作规范》（卫规财发〔2010〕64号）之：“实行以政府主导、以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管”。

　　根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》（卫规财发〔2009〕7号）之规定：“减少药品流通环节，药品集中采购由药品生产企业直接投标。由生产企业或委托具有现代物流能力的药品经营企业向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次”。

　　根据广西卫健委等部门出台的《广西壮族自治区医疗卫生机构药品集中采购实施方案（2015年版）》（桂卫发〔2015〕39号）规定，全区各级人民政府举办的医疗卫生机构（包括乡镇卫生院、政府投资建成的村卫生室、社区卫生服务中心或服务站等），县及县以上人民政府非卫生计生部门、事业单位、国有（含国有控股）企业举办的非营利性医疗卫生机构，必须参加药品网上集中采购。

　　a.医药商业企业某种药品的销售价格，是政府依据医药工业企业投标价格确定的，此价格一旦确认后，在一个招标采购标期内通常不允许改变，此价格即为医药商业企业向医院销售该类药品的价格。

　　b.医药商业企业采购药品的进货价格，由医药商业企业与中标产品医药工业企业双方通过商业谈判确定，这一价格的确定以政府确认的医药企业中标产品价格为标准向下浮动。

　　c.对不同的医药商业企业，医药工业企业给予不同的销售价格。医药商业企业对该价格的议价能力取决于自身的终端市场覆盖率、付款能力、协销能力等因素。对此价格的议价能力决定了医药商业企业的毛利率水平，这也是医药商业企业盈利能力的重要决定因素。

　　除政府主导的公立非营利医院外，其它医院的药品采购为多途径采购模式，表现为向医药工业企业采购和向医药商业企业采购并存，采购价格主要取决于医药商业企业的营销渠道地位、采购量以及货款支付模式及能力等因素。受患者对医院服务水平、产品种类丰富程度和价格等因素的影响，该等医院更倾向于向本地区内上游供应商资源较多、具备现代物流能力、规模较大的医药商业企业采购药品。

　　因自治区内除公立非营利医院外的其它医院数量较少，销售规模相对较小，该等医院的销售业务是本公司医院销售业务的有益补充。该等医院销售的利润主要来源于进销差价。

　　采购中心负责统一采购，按照“以销定购”的采购原则，根据公司的销售计划、市场调查和分析所掌握的市场需求信息以及仓储情况及计算机库存限额报警，综合考虑制定采购计划。常销品种必备库存应保持一个月可销售量，并随销售随时补货。临时采购计划从各销售部门正式申请购进并经领导审批之日起区内7天、区外10天内，采购部门确保可供销售。商业分销业务的采购药品主要系本公司直接从制药企业采购的药品。

　　商业分销以其他批发商的订单安排发货。该销售模式相较医院配送业务优势在于速度较快，避免了资金占用，并且其渠道建设成本较低；而劣势在于在目前的医疗体制改革下已非主流商业模式，并且其毛利率较低。

　　截至2023年6月30日，公司拥有763家零售药店。根据商务部市场运行和消费促进司统计，桂中大药房在2021年药品零售企业销售总额前100位排序中位列12。公司药品零售连锁业务的利润主要来自于医药进销差价。

　　在医药分开及处方药院外化的背景下，近年来，DTP药房应运而生并快速发展。DTP专业药房与传统药房的主要区别在于除药品销售之外，还提供审核处方、协助医保报销、药事服务、特殊用药指导、患者数据管理、药品直送等专业服务，并为供应商提供用药信息反馈、患者教育等服务。

　　2016年7月，国家发展改革委发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见重点工作部门分工方案》，提出医疗机构应当按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方，保障并扩大患者的购药选择权。2016年8月，柳州市市属五家大医院（人民医院、工人医院、柳铁中心医院、中医院、妇幼保健院）率先开展处方外流的试点，在处方外流方面迈出了关键的第一步，桂中大药房作为首家试点合作的社会药房， DTP药房因此成为公司零售业务新的增长点。

　　采购人员根据生产计划及库存情况确定采购计划，大宗药材采取后向一体化战略，和产地种植户直接合作，保证原材料供应稳定性。除大宗药材以外的其他原材料采取多货源策略与供应商进行谈判，选取优质优价的产品，确定供应商后对供应商的来货进行外观验收抽样，实验室根据药品的检验法定标准进行检验，在验收及实验室检验完全合格的情况下进行最后验收入库，检验合格后付款。

　　主要根据客户需求，采取以销定产的策略安排生产部的生产计划，生产部确认生产计划后，各个生产环节均严格按照GMP要求进行生产。目前，公司凭借先进的生产设备以及现代化工艺，实现了相关产品的现代化、规范化、规模化生产。

　　公司医药工业板块的产品除自行销售外，还通过柳药集团的营销渠道对外批发和零售，销售终端为医院、药店、诊所等。公司医药工业板块通过组建营销团队，加强营销渠道建设，已逐步构建完善营销体系。

　　公司固定资产以房屋及建筑物、机器设备为主，公司固定资产规模随着公司经营业务发展而逐年扩大。报告期各期末，公司固定资产账面价值构成情况如下：

　　截至2023年6月30日，公司及其子公司共拥有91项房屋所有权。主要用于仓储、办公、生产等。

　　截至2023年6月30日，公司及其子公司共拥有102项地上建设用地使用权、3项地下建设用地使用权，并取得与经营相关的注册商标、专利、著作权等无形资产。

　　公司坚持立足大健康行业，继续以行业规范化、集约化、数字化发展为契机，推动传统业态数字化转型，有效整合批发、零售渠道资源，推动智慧医药供应链服务和医药“新零售”服务落地，夯实核心业务发展根基。在品种方面，以营销模式创新和专业服务平台搭建为抓手，在创新药代理营销和器械耗材、检验试剂市场快速突破方面把握先机。同时在国家大力支持发展中医药产业背景下，以构建中药全产业链为基础，做大做强医药工业业务，加大技术研发投入和产能投入，不断提高产品附加值，发挥商业渠道优势加快自产品种的市场拓展。此外，发展第三方医药物流、中药代煎煮等配套服务产业，构建完善公司医药大健康体系，实现企业由传统单一的配送商向综合性医药产品和智慧医药服务供应商转型，在巩固公司区域医药流通领域龙头地位的同时将柳药集团工业体系打造成为全国知名医药制造品牌。

　　公司业务发展计划是在公司现有业务的基础上，为满足日益增长的医药健康消费市场需求，对现有主营业务体系的扩充和完善、提质创新，系按照公司发展战略和经营目标而制定的。发展计划是对公司现有业务的巩固、夯实、扩展和提升。发展计划的实施，将进一步强化公司主业、优化公司产业结构，全面提升公司核心竞争力。

　　公司计划在医药批发领域实现稳中求进、数字转型，同时实现器械耗材的快速突破。利用公司批零一体化渠道优势，继续开展专业分销代理服务，争取更多医院配送权和渠道销售权，重点抢抓高潜力优质新品，提高品种优势，推动公司品种结构优化和毛利提升；构建完善的供应链管理平台，推动药械、耗材SPD项目合作实施，帮助客户提升管理水平，推动集采、集配和分销代理产品营销，实现自身业务的规模化、规范化、高效率开展；强化终端医院市场器械耗材、检测试剂SPD项目的签约推广、有序运营，提升公司扩器械耗材和检验试剂市场份额。

　　公司将通过优化门店布局和服务升级，落实“新零售”战略。在优化门店布局方面，公司计划在未来两到三年内，通过自建和加盟方式加快在空白区域布局药店，并逐步提高DTP药店、医保双通道药店、医保统筹药店等特色药店在所有门店中的比例。在门店经营管理方面，公司将持续提高门店运营管理能力和店员专业营销能力，实施一店一策、一城一策精细化运营管理。同时推动门店服务升级，以病种管理和专业健康服务为抓手，依托批零一体化渠道资源，突出差异化品种优势，并以病种带动品种，借助大数据服务和慢病会员系统优化，推动以顾客需求为中心的精准营销，持续开展患教服务、健康检测、健康咨询和慢病管理等专业化服务，形成稳定客户群体，从而有效提升药店的核心竞争力和客户粘性。在推动处方外延方面，公司将加快推进互联网赋能服务升级，发挥公司批发渠道医院客户资源优势，推动零售药店业务与医院互联网医疗服务的对接，并与更多医疗机构开展处方外延项目合作，同时加强自营互联网医院建设，多渠道提升自营平台“桂中到家”流量，打造一站式就医用药链条。

　　公司计划在医药工业领域推动产品创新和产能提升，以扩大公司工业品牌的规模和影响力。具体措施包括加大研发投入和技术升级，丰富产品品种，提升产能规模。在饮片生产方面，公司将建设毒性饮片车间和食品车间，新增生产设备和配套检测设备，进一步提高专业化生产加工规模，并研发药食同源产品、经典名方产品、精制饮片产品等。在中成药生产领域，公司将深入开展核心产品的适应症研究，拓展适应症范围，扩大产能规模。同时，公司将通过商业渠道优势加快工业企业产品在医院端、零售端的布局，重点推广公司自产品牌，以零售市场为导向优化品种规格和包装，寻求省外优质代理商，加快区外市场拓展。此外，公司将加快中药配方颗粒项目的生产销售工作，持续提升产能规模和产品质量，通过医院渠道快速覆盖广西各级医疗机构市场，推动中药代煎服务落地和智慧中药房项目合作，提高公司中药饮片、配方颗粒终端销售规模。

　　（1）加强预算管理，控制运营成本，降低财务风险。公司将继续实施财务预算制，规划资金使用，加强审计监督，控制费用支出，最大程度降低运营成本。同时，严格客户资信管理，加强应收账款管理和业务员回款考核，减少应收账款对公司现金流的影响，有效降低财务风险。

　　（2）提高信息系统和物流运作水平。在未来两到三年内，公司将继续加大信息系统研发投入，提升企业信息化管理水平，完善业务平台系统和数据互联，提高数据分析和隐私安全保护能力。同时，优化物流作业流程，提高物流中心承载能力，推动多仓协同，提高冷链配送服务能力，从而提升企业运营效率和服务水平，为公司各项业务提供有力支撑。

　　（3）强化目标责任制，引进和培养人才，激发团队活力。公司将根据战略规划优化组织架构，加强目标责任管理，实施绩效考核指标，提升员工执行力。同时，加强管理、技术、研发和项目运营所需人才的引进和培养，创新员工激励机制和人才任用模式，激发团队活力，有力保障战略目标和项目实施。

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》和《监管规则适用指引——发行类第7号》，对财务性投资和类金融业务界定如下：

　　（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户医疗器械企业、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

　　（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

　　（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等业务。

　　（2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

　　①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

　　②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

　　（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

　　（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对金融业务投资的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与主营业务无关的股权投资。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不涉及投资或设立产业基金、并购基金。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

　　综上所述，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。

　　截至2023年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，可能涉及财务性投资的会计科目如下：

　　截至2023年6月30日，公司货币资金账面价值447,266.42万元，主要为库存现金、银行存款、其他货币资金（银行承兑汇票保证金等），不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，公司其他应收款账面价值8,541.63万元，主要包括押金及保证金、往来款、备用金等，不存在借予其他企业款项等财务性投资行为，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，公司其他流动资产账面价值898.34万元，主要为待抵扣及留抵增值税进项税额和预缴企业所得税，均不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值178.16万元，系投资广西康达卡勒幅医疗科技有限公司，公司持有该公司50%股权，该公司主营医疗器械生产及销售，与公司的主营业务高度相关，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，公司其他非流动资产账面价值5,999.36万元，主要系公司的特种储备物资以及部分项目的预付工程款。

　　公司承担广西壮族自治区的医药储备责任，每月向广西壮族自治区药监局上报储备计划中的药品库存情况，储备的药品在特种储备物资中反映。预付工程款均与主营业务相关，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　截至2023年6月30日，公司总股本为362,228,609股，朱朝阳直接持有公司101,032,795股，占公司总股本的27.89%，为公司控股股东、实际控制人。朱朝阳除持有本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资本公司以外的其他企业，也不存在在其他企业兼职的情形，因此公司不存在同业竞争情况。

　　为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人朱朝阳承诺：

　　“1、截至本承诺出具日，本人及本人直系亲属未自营或与他人合作或为他人经营与发行人及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务。本人与发行人之间不存在同业竞争。

　　2、本人承诺在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本人及本人直系亲属将不在任何地方（包括但不限于在中国境内或境外），以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人及其子公司生产经营相同、相似、构成或可能构成竞争的业务及活动，或拥有与发

　　行人及子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在其中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。”

　　（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见

　　发行人独立董事已基于客观、独立判断的立场，对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意见如下：

　　“1、公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争；

　　2、公司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函。目前承诺处于正常履行中，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性违反同业竞争承诺的情形。上述避免同业竞争的措施公允、有效、可执行，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”

　　随着我国人口的增长、老龄化发展，人民群众对健康服务和医药产品的需求持续扩大，医疗器械的市场需求也逐年增加。自2017年至2021年，中国医疗器械市场规模从约4,400亿元增长至约8,900亿元，年复合增长率达17.8%，其增速远超全球医疗器械市场整体增速。未来随着市场需求的进一步扩大、国家分级诊疗等政策的推进以及行业技术发展带来的产业升级，中国医疗器械行业将有望继续保持高速增长的态势。医疗器械消费增长推动医疗器械流通端市场扩容，为我国医疗器械流通行业的发展奠定了市场基础。近年来，药械耗材集采一系列政策密集出台，医保按病种付费（DRGs）加快落地，对医药流通环节和医院终端客户精细化管理和成本费用控制提出了更高要求。在此背景下，适应集采模式和精细化、可追溯管理需求的医院器械耗材集约化管理（SPD）成为医院需求的一项重要服务。

　　在互联网新技术、大数据跨界融合的时代背景下，《“十四五”全民健康信息化规划》提出：“到2025年推动形成卫生健康行业机构数字化、资源网络化、服务智能化、监管一体化的全民健康信息服务体系。”作为联动上游药械生产企业和下游终端客户的中间环节，药品流通企业迫切需要适应医改政策要求和医药数字化发展需要，围绕上下游客户开展一系列供应链增值服务项目，推动集约化配送、精准服务、可追溯管理落地，从而满足降价控费下客户精细化成本控制、规模化运营需求，促进自身服务的数字化转型，应对日益激烈的市场竞争。

　　《中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》《国务院办公厅关于加快中医药特色发展的若干政策措施》及国家医保局、国家中医药管理局联合下发的《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》等三项政策的相继发布，充分体现了国家对中医药产业发展的重视。随着中医医疗体系和中药标准体系的日益健全、中医诊疗服务能力的提升，以及中医药在医院销售和医保支付上的多项扶持政策出台，如医院可加成不超过25%销售中药饮片、暂不纳入实行按病种付费（DRGs）、将中医诊疗服务和中药相关产品纳入医保支付等，中医药健康产业将获得更快发展。此外，中药配方颗粒试点结束后，其适用范围进一步扩大，并在多地纳入医保支付，逐步落实参保数量、支付政策，未来随着配方颗粒对中药饮片替代率的提升，2025年中药配方颗粒行业有望突破千亿规模。

　　在新技术跨界融合大背景下，本次发行股票部分募集资金用于实施公司信息化建设项目，对公司数据中心进行扩容改造，建设集团数据中台，强化公司大数据存储、分析能力，并开展智能云服务平台、零售数字化管理系统、互联网医疗+慢病管理系统等的研发应用，落地大数据精准服务、人工智能辅助决策，全面提升公司信息化水平。从而有效提升公司服务效率和精准度、降低运营成本，助力公司医院药械耗材SPD项目、处方外延项目、互联网医疗项目等一批终端创新项目的实施，推动公司传统业态的数字化转型。此外本次发行股票部分资金用于建设柳州物流运营中心项目，该项目的实施将进一步提升公司综合仓储规模，尤其是器械耗材、冷链商品等产品的仓储服务能力，有利于增强公司市场竞争力，满足公司未来业务发展需要。

　　本次发行募集资金将部分用于医院器械耗材SPD项目、中药配方颗粒生产项目。目前，公司在广西区内的医疗器械耗材市场份额远低于药品市场份额，具有较大成长空间。因此，在医疗器械耗材日益集中化、规范化、透明化采购背景下，公司通过开展医院器械耗材SPD项目，落地集采集配模式，从而快速提升公司器械耗材市场份额，进一步优化公司品种结构，推动公司批发业务继续保持稳健增长。同时在中药配方颗粒政策红利推动下，中药配方颗粒市场需求稳步增长，公司开展中药配方颗粒生产项目，不仅与现有中药饮片生产业务有效协同，还能发挥公司覆盖全区医疗机构的渠道优势，快速提高自产中药配方颗粒在广西的市场份额，形成公司新的利润增长点。

　　医药流通行业属于资金密集型行业，作为上游医药制造企业和下游药品消费者的配送服务商，医药流通企业需要大量的流动资金投入，为医院等各终端垫付资金。在我国目前的医疗体制。医疗器械企业医疗器械企业