沐邦医疗器械企业高科(603398)：国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

2024-03-01 08:46:13

　　国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人”）及本项目保荐代表人丁峰、宋乐真已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　许可项目：出版物批发，出版物零售，第二类医疗器械生产，第三类 医疗器械生产，第三类医疗器械经营，消毒剂生产（不含危险化学品）， 药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成 药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可 期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：玩具销售，玩 具制造，玩具、动漫及游艺用品销售，体育用品及器材零售，文具制 造，服装制造，橡胶制品制造，模具制造，教育咨询服务（不含涉许 可审批的教育培训活动），数字文化创意内容应用服务，软件开发， 数字内容制作服务（不含出版发行），专业设计服务，图文设计制作， 平面设计，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗 器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），非金属矿物制品制造， 非金属矿及制品销售，电子专用材料制造，铸造机械制造，电子专用 材料销售，铸造机械销售，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器 件销售，非金属废料和碎屑加工处理，再生资源加工，货物进出口， 技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

　　收购豪安能源之前，发行人主营业务包括益智玩具业务、医疗器械业务、精密非金属模具业务以及教育业务。2022年 5月，发行人通过收购豪安能源拥有了光伏硅棒及硅片研发、生产和销售业务。发行人目前正在兴建 5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和 10GW光伏 N型电池项目，以光伏硅棒、硅片业务为基础，向上游及下游拓展，构建集“硅料-硅片-电池”为一体的光伏产业链。报告期内，发行人主营业务具体如下：

　　公司主要从事益智积木玩具的研发、生产、销售以及服务。公司益智玩具产品主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及 IP授权系列，总共 20多个系列 200多款热销产品，产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。公司益智玩具业务市场广阔，营销网络遍布美国、日本、俄罗斯、英国、新西兰等多个国家。

　　公司借助精密模具开发技术以及精密注塑生产技术优势，进行护目镜、面罩、测温仪等防护产品的研发和生产。目前，公司医疗器械产品包括医用隔离眼罩、医用隔离面罩、医用红外体温计等，均已获得相关生产、销售资质，通过海内外相关渠道进行销售。

　　精密非金属模具业务主要为公司益智玩具产品的生产提供支持，满足生产需要。通过多年的市场开拓和技术积累，公司已是一家集研发、生产、销售及服务为一体的文化创意型企业，在技术研发创新、品牌推广、产品质量、渠道建设等方面均处于行业领先水平。

　　公司根据教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》中提出的 STEAM教育和创客教育新模式的探索方针，以邦宝积木的搭建为载体，同各大高校平台展开合作，形成了邦宝 STEAM、创客教育、人工智能教育体系，并通过线上和线验培训的模式积极推广，服务的对象主要为培训机构。

　　2022年 5月，公司通过收购豪安能源开拓了光伏硅棒及硅片业务，拥有了太阳能单晶硅棒及硅片的研发、生产及销售体系，产品以太阳能单晶硅片为主，主要规格包括 166mm、182mm及 210mm等光伏硅片市场主流尺寸，光伏硅片业务成为公司收入新的增长点，促进公司盈利能力的提升。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2020年 12月 31日、2021年12月 31日和 2022年 12月 31日的资产负债表，2020年度、2021年度和 2022年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。

　　本次募投项目之一为收购豪安能源 100%股权，构成重大资产重组。本次交易完成后，豪安能源成为上市公司的全资子公司，豪安能源保留其法人主体，并由其原管理团队继续运营原有业务医疗器械企业。在此基础上，上市公司将从业务、人员、管理等方面对标的公司进行整合，以实现协同效应。豪安能源是一家以光伏硅片研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，与上市公司原来的主营业务不同，上市公司布局光伏行业存在经营经验不足以及未来行业市场不确定等风险。与此同时，受行业、地区和发展阶段等因素的影响，上市公司与标的公司的经营管理模式存在一定差异，整合能否顺利实施存在不确定性。若整合无法顺利完成，或整合后无法达到预期效果，本次交易协同效应的发挥将受到影响。

　　发行人本次募集资金的另一投向是 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，经过充分的市场调研和可行性论证，该项目具有较好的市场前景，符合国家产业政策和上市公司发展规划，发行人同时在人才、技术、市场等方面进行了充分的准备。但新建项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、技术、相关政策等方面出现重大不利变化，或发行人业务开拓计划没有得到较好的执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和发行人的预期收益造成不利影响。

　　（三）硅料价格下降导致10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险

　　10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的产品为太阳能级硅料，2018年至今，我国太阳能级硅料市场价格呈现先下降后上升再下降的走势。其中 2018年我国出台“光伏 531新政”，导致 2018年度和和 2019年度我国光伏新增装机量连续两年下降，市场需求疲软导致硅料价格下降。随着 2020年第三季度我国提出“碳达峰碳中和”的战略目标，光伏硅料的市场需求开始大幅增加，我国硅料价格重拾上升趋势。2021年需求持续增长，硅料因供小于求，价格由 2020年低谷期50-60元/kg上涨至 300元/kg左右，目前又跌至 100元/kg以下。近期各主流硅料企业公布了扩产计划，例如通威股份（600438）于 2021年 4月公布了 10万吨的硅料扩产计划，大全能源（688303）于 2022年 1月公布了 10万吨的硅料扩产计划，弘元绿能（603185）于 2022年 4月公布了 5万吨的硅料扩产计划。若硅料行业未来产量较多，或者下游需求萎缩，可能导致硅料供应大于市场需求，导致硅料价格下降。若硅料含税价格长期维持在 100元/kg以下，将导致 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目无法达到预期效益的风险。

　　发行人收购豪安能源的交易对价为 9.80亿元，豪安能源 100%股权已于 2022年 5月 11日过户至发行人名下。本次交易完成后医疗器械企业，发行人因收购豪安能源新增商誉金额 7.83亿元。若豪安能源在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购豪安能源所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

　　发行人因 2018年收购美奇林医疗器械企业形成商誉 3.26亿元，截至报告期末已计提商誉减值准备 3.26亿元，商誉净值为 0。

　　（五）10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料采购量不足以满足本募投项目长期满负荷运行的风险

　　10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的原材料是单晶硅锅底料、多晶破碎的落地料、线切硅粉（经过中频炉熔炼的块状料）等废硅料，主要形成于光伏硅片生产过程中，而光伏硅片生产商并不以销售废硅料为主营业务，其一般会将废硅料销售给硅料贸易商，因此预计未来公司将采取以向硅料贸易商采购废硅料为主，以向光伏硅片生产商采购为辅的方式获取本募投项目的原材料。相对于原生多晶硅生产商，硅料贸易商较为分散，规模较小，经营不稳定，公司将尽可能与多家贸易商采购废硅料以确保该项目具有充足、稳定的原材料供应。若未来与公司合作的主要贸易商经营异常或减少与公司的合作规模，将导致发行人面临原材料采购量不足以满足本募投项目长期满负荷运行的风险。

　　报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 8,351.25万元、8,920.02万元、10,755.73万元和 21,482.76万元，占流动资产的比例分别为 22.27%、17.95%、9.80%和 15.12%，应收账款逐年升高。若未来应收账款规模增加导致坏账准备计提增加，或未来客户信用情况或与发行人合作关系恶化医疗器械企业，将可能形成坏账损失，进而可能对发行人的盈医疗器械企业利情况产生不利影响。

　　报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 19,444.02万元、18,907.59万元、41,724.72万元和 51,353.99万元，占流动资产的比例分别为 51.84%、38.05%、38.01%和 36.15%，为发行人的主要流动资产。发行人根据对未来一定周期内市场需求及发行人销售状况的预测提前制定采购及生产计划，并不断根据市场需求变化情况动态调整安排采购、生产计划，保证发行人合理的库存水平。但如果发行人无法准确预测市场需求、设置适当的安全库存，将导致存货跌价的风险。

　　本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本保荐人提示投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。

　　本次向特定对象发行股票完成后，上市公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，随着募集资金投资项目的实施，上市公司的盈利能力将有所提高。

　　但需要提示的是：上市公司募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定过程和时间，如果上市公司业绩短期内不能实现相应幅度的增长，上市公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，上市公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，同行业公司业绩持续增长。2020年度、2021年度和 2022年度和 2023年 1-9月TCL中环弘元绿能隆基绿能业绩情况如下：

　　根据上表显示，2020年度-2022年度同行业可比上市公司营业收入和净利润均出现大幅增长，2023年 1-9月，营业收入方面，同行业可比公司除隆基绿能较上年同期有所增长外，TCL中环弘元绿能均较上年同期有所下降；归属于母公司所有者的净利润方面，同行业可比公司除弘元绿能外，TCL中环隆基绿能均有一定幅度提升。TCL中环2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-9月营业收入分别同比增长 12.85%、115.70%、63.02%和-2.39%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长 20.51%、270.03%、69.21%和 23.75%；弘元绿能营业收入分别同比增长 273.48%、262.51%、100.72%和-45.23%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长 186.72%、222.10%、77.23%和-53.43%；隆基绿能营业收入分别同比增长 65.92%、48.27%、60.03%和 8.55 %，归属于母公司所有者的净利润分别同比增长 61.99%、6.24%、63.02%和 6.54%；豪安能源 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月营业收入分别同比增长137.65%、123.16%、30.78%和 20.41%，2020年度净利润扭亏为盈，2021年度、2022年度和 2023年1-9月同比增长 277.67%、43.60%和 9.54%。行业周期性波动使得标的公司及同行业可比上市公司的经营业绩均出现大幅波动的情形。

　　在行业景气度上升的背景下，光伏行业产业链主要企业均推出扩产计划，如弘元绿能2022年 3月实施了公开发行 A股可转换公司债券项目，募集资金净额约 24亿元，用于包头年产 10GW单晶硅拉晶及配套生产项目，未来将产能从目前的 20GW扩建到 30GW，弘元绿能在徐州投资建设的“年产 24GW的 N型高效晶硅电池生产项目”已正式投产；TCL中环于 2021年 10月实施了非公开发行股票项目，募集资金净额约 89亿元，用于 50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目，2023年上半年，TCL中环的 50W（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂产能已投放，并在天津和宜兴年产 25GW高效太阳能超薄硅单晶片智慧工厂项目和年产 30GW高纯太阳能超薄硅单晶材料智慧工厂项目相继达产；隆基绿能2022年 1月实施了公开发行可转换公司债券项目，募集资金净额约69.65亿元，大部分募集资金用于年产 15GW高效单晶电池项目、年产 3GW单晶电池制造项目；2023年上半年，46GW单晶硅棒硅片项目、丽江（三期）年产 10GW单晶硅棒项目已实现投产。

　　虽然标的公司所处行业目前正处于景气阶段，但任何行业都有其固有的发展周期，目前行业景气度上升并不能说明未来持续保持景气。当下光伏行业相关公司不断扩大产能，但如果未来下游应用市场增速低于扩产预期甚至出现下降，从而导致硅片企业产能过剩、产品价格下跌，使得光伏硅片行业呈现下滑态势以及内生竞争加剧的情形，上述行业周期性波动必然导致行业内公司优胜劣汰，具备创新能力的企业将在竞争中处于优势地位，而缺乏核心技术和创新能力的公司必然被市场淘汰出局。标的公司与同行业可比上市公司相比，经营规模较小，若在当前行业景气的阶段不能抓住机会提升技术创新能力和核心竞争力，无法在行业细分领域占据一席之地，那么在未来一定时期内将面临行业周期性波动及内生竞争加剧的情形，进而导致经营规模下滑、净利润下降等风险。

　　太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对豪安能源现有产品需求发生不利变化。若豪安能源无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或者竞争对手步伐，豪安能源的竞争力将会下降，对豪安能源经营业绩带来不利影响。

　　此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光伏行业在该区域内的发展情况，并对豪安能源经营产生重大影响。

　　豪安能源光伏单晶硅生产业务主要原材料为多晶硅料且占豪安能源生产成本的比重较高，多晶硅料价格随着上游生产企业的产能建设及下游需求变动而相应波动。

　　虽然 2020年以来，我国光伏单晶硅产品价格曾一度大幅上涨，但原材料多晶硅的价格也大幅上涨。若未来豪安能源单晶硅产品价格下降且超过原材料价格下降幅度，或单晶硅产品价格上涨但低于原材料价格上涨幅度，将对豪安能源盈利水平造成不利影响。

　　豪安能源下游客户习惯采用银行承兑汇票支付货款，导致豪安能源经营活动现金流紧张。标的公司通过贷款、票据融资等方式筹措经营所需资金，一定程度上缓解了资金压力。但随着标的公司规模的快速扩张，其对流动资金的需求将进一步扩大。若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，经营活动现金流紧张的局面可能持续并可能对标的公司的发展产生不利影响。

　　根据标的公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。虽然标的公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环境变化、产业政策调整等不可控因素影响，标的公司未能按计划落实上述项目资金，则标的公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预期效益，同时标的公司的及流动性将受到不利影响。

　　目前标的公司为员工缴纳社会保险的人数占比较低，未为员工缴纳住房公积金，未来随着标的公司缴纳社会保险的人数增加，同时为员工缴纳住房公积金，标的公司的经营成本将增加。

　　根据内蒙古自治区包头市土默特右旗当地招商引资政策，目前豪安能源享受园区内生产经营用房在《年产 10GW单晶硅棒项目投资协议》约定期限内减免租金、享受优惠电价等政策。若未来电价上涨，免租期到期后标的公司不能继续免费租赁厂房，标的公司的经营成本将大幅增加。

　　豪安能源注册于内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区，享受当地15%的所得税税收优惠；并于 2021年 9月取得高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

　　若标的公司所在地税收优惠政策发生变化，同时国家针对高新技术企业的税收政策发生变化，或高新医疗器械企业技术企业资质到期后不能通过复审，将对豪安能源的经营业绩产生不利影响。

　　尽管公司产品质量得到客户的认可，与客户合作情况良好，但是一旦外部经济环境发生变化或下游企业自身经营出现问题，从而造成下游企业经营状况、采购规模发生变化时，将对标的公司的销售规模及盈利水平带来不利影响。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2024年 1月 25日。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.58元/股，发行股份数量为 91,007,017股，认购总金额为1,417,889,324.86元，最终确定 12名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：

　　广东荣炜基业私募证券基金管理有限公 司（代广东荣炜基业私募证券基金管理有 限公司－荣炜进取三号私募证券投资基 金）

　　浙江弘悦私募基金管理有限公司（代浙江 弘悦私募基金管理有限公司－弘悦晟泽 三号私募证券投资基金）

　　寿宁投资管理（上海）有限公司（代寿宁 投资管理（上海）有限公司－寿宁点金12 号私募证券投资基金）

　　宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（代 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）－宁 聚映山红2号私募证券投资基金）

　　河南中赢智胜私募基金管理有限公司（代 河南中赢致胜投资管理有限公司－中赢可转债1号私募证券投资基金）

　　本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 1月 25日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 15.58元/股。

　　北京德恒律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和国金证券根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 15.58元/股，与发行底价的比率为 100.00%。

　　本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。

　　根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 91,007,017股，发行规模为 1,417,889,324.86元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规及《公司章程》等相关规定执行。

　　根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币 17.06亿元（含发行费用）。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为1,417,889,324.86元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,138,375.95元，实际募集资金净额为 1,401,750,948.91元，全部用于收购豪安能源 100%股权项目、10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和补充流动资金。

　　本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。

　　为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　国金证券指定丁峰、宋乐真作为江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票的保荐代表人。

　　丁峰先生，保荐代表人，具有 16年投资银行从业经历，先后主持或参与了苏奥传感（300507）IPO项目，沐邦高科（603398）IPO、重大资产重组、非公开发行股票等项目，世荣兆业（002016）重大资产重组项目，济川药业（600566）非公开发行股票项目，华发股份（600325）配股、非公开发行股票、公司债等项目，雷迪克（300652）可转债扬州金泉（603307）IPO等项目。

　　宋乐真先生，保荐代表人，具有 27年投资银行从业经历，先后主持了华发股份山东威达（002026）、毅昌科技（002420）、天际股份（002759）、沐邦高科苏奥传感金丹科技（300829）、仲景食品（300908）等 IPO项目，华发股份配股、可转债、非公开发行、公司债项目，山东威达皖新传媒（601801）非公开发行项目，沐邦高科世荣兆业重大资产重组项目等。（未完）